建隆三年（962年），年仅46岁的周行逢染病，英年早逝，当时他的儿子，11岁的周保权继承了武平节度使的位置。
周行逢统治湖南时，靠个人威望，手下将领没有敢作乱的，他一死，很多人就蠢蠢欲动，其中就有镇守衡州的张文表。
张文表是周行逢手下所有的将领中功劳最大的，他觉得周行逢死了，就应该让自己继任节度使，怎么能听从一个孩子命令？于是起兵造反。
周保权从小跟随父亲，见识不少，他一方面派出大将杨师璠前去平叛，一方面派人去向宋朝求援。
赵匡胤听说周行逢死了，大喜过望，连忙派出慕容延钊和李处耘领兵南下，名义上是帮助周保权平叛，实际上想趁势占领湖南。
宋朝大军进入湖南时，杨师璠已经打败了叛军，将张文表斩首。但是慕容延钊和李处耘丝毫没有停下来的意思，长驱直入，逼近朗州。
周保权发现自己引狼入室，只好派大将张从富前去阻截。张从富哪里是宋军的对手，被李处耘打得大败。
为了让周保权尽快投降，李处耘想出了一个残忍的办法：他挑选出几十个身体肥壮的俘虏，杀死后用大锅煮吃，其他俘虏看了，吓得都站不起来了。
李处耘在剩下的这些俘虏脸上刻了字，让他们回去带话给周保权：如果不投降，宋军攻下朗州以后，会将他们全部煮熟吃掉。
朗州守军听了俘虏带来的话，惊慌不已，很多人逃跑了。宋军到了朗州城下，守军就投降了，周保权也被俘虏。
周保权被带到开封以后，赵匡胤对他还算宽待，封他为右千牛卫上将军，让他在朗州为周行逢守墓。
赵光义当了皇帝后，还让周保权做了并州的知州。但周保权始终在宋朝的监视下生活，没有自由，心情非常郁闷，34岁就死了。
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