李渊一门是武川军阀、关陇勋贵和混血家族，跟杨广还是表兄弟，只不过李渊年长两岁，是表哥。隋炀帝在南巡之前任命李渊为太原留守，将整个辖区的军政大权都交给他，想当初应该也是经过慎重考虑的。他只是想不到，那位表哥会趁此机会握五郡之兵作为资本跟突厥勾结。
实际上炀帝这一任命，算盘还是不错的，太原北面是突厥，长城之内则四面都是反政府武装力量：东有窦建德，西有梁师都，南有李密，北有刘武周。李渊本人一副胸无大志没心没肺的样子，沉湎酒色贪污腐败，以为他根本就无法兴风作浪。
实际上李渊就像当年的孙权，比谁都沉得住气。正如王夫之所说，“他是处至危之地，观天下之崩，伺机而动，以求一逞。”而且一旦动起来，就比谁都狠。
大业十三年五月十四日，已经看出李渊有异动迹象的两个副留守，准备按照隋炀帝的监视命令对他采取行动，却被李渊逮捕杀掉，没有片刻犹豫和手软。
由于隋炀帝想打通南北重整山河，政治中心才东移到了洛阳。这就使得以洛阳为中心的南北大运河一线，成为逐鹿中原的各路诸侯的必争之地，长安反倒被人遗忘。在那风云激荡的年头，长安也像太原一样出奇地安静，成为一个死角或者真空地带。
然而长安毕竟是关陇集团的根据地。拥有长安，以长安为新王朝的发祥地，对于李渊这样的武川军阀、周隋故旧和关陇勋贵，不但名正言顺，而且驾轻就熟。何况镇守长安的是年仅十三岁的代王杨侑。
但是李渊却没有轻举妄动，他必须先解除后顾之忧。为此，他做了三件事。
首先是与突厥的始毕可汗达成协议：攻下长安后，土地人民归李渊，女人财宝归突厥。并且谢绝了突厥准备派遣的大军，只接受了他们的马匹。他不想引狼入室受制于人。
搞掂了突厥，李渊又去忽悠李密。他写信给自命为反隋盟主的李密，表示衷心拥戴他奉天承运，自己只要能再封于唐就心满意足。于是骄狂的李密不再留意李渊，一心一意攻打洛阳，反倒成了替李渊阻拦东路兵锋的挡箭牌。
最重要的一招，在政治上让自己立于不败之地，举义旗不举反旗。李渊宣布，南下的目的是复兴隋室，立杨侑为帝，尊杨广为太上皇。
七月初五，李渊率军三万誓师南下。十一月初九，攻克长安。次年三月十一日，杨广在江都被杀。等隋炀帝一死，李渊就立即撕下假面具，毫不客气地做起皇帝来。
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