刘裕闻言大喜，遂命王镇恶于关中收集战马，招募壮士。刘裕正在厉兵秣马准备西征胡夏之时，建康传来噩耗，刘穆之积劳成疾，于十一月三日病逝。刘裕闻报，惊恸哀惋，累日不愉，然其不宣，诸将亦不敢问。
谢晦揣测建康必有重大变故，便潜入密室，翻看往来公文，知刘穆之死讯，喜不自胜。原来谢晦与刘穆之素来不睦，谢晦虽为刘穆之所荐，然欲代其位，刘穆之遣使陈事，谢晦侍奉刘裕左右，往往指斥异同，刘穆之听闻后，大怒道：“公复有还都之时否？”谢晦知晓后，惧穆之乘其还都后对其下手，曾忧惧不已。刘裕对谢晦之才深加爱赏，欲迁其为从事中郎，咨之穆之，坚执不与。故终穆之世，谢晦不得升迁。今闻穆之死，谢晦焉能不喜。
不出几日，刘裕便任谢晦为从事中郎，召入密室，出示公文，对谢晦道：“道和（刘穆之字）去矣，建康无主，我欲以休元（王弘字）继之，卿以为如何？”
王弘字休元，为东晋开国丞相王导曾孙，任太尉府左长史，因九锡之事，曾回京指斥刘穆之（见前文），遂常驻京师。王弘此举使刘穆之愧惧得病，迁延年余，以致病逝。王弘为人明锐敢言，不拘小节，性急偏狭，年轻时曾喜樗蒲之戏，不类世家子弟。
穆之既去，谢晦不欲王弘为己障碍，而徐羡之素与己善，故此道：“休元轻易任性，不若宗文（徐羡之字）老成谋国。”
刘裕沉思半响，点点头道：“卿可照此行文，回复建康诸公。”
谢晦拱手遵命，刘裕又问道：“我欲经略关中，然道和一去，留之，返之？”
谢晦道：“将士思归，穆之又去，根本不稳，我意东返，然大军一去，恐关中非我所有，前功尽弃矣。”
刘裕闻言，不住点头道：“是有此忧也，王仲德之属虑不及此，徒以惰归相劝。卿有何两全之策？”
谢晦正色道：“晦智识浅陋，难有良策，公若东归，必择亲贵镇守长安，方可两全。然无论公或归或留，须将秦地涤荡干净，以防姚羌作乱，死灰复燃，重蹈苻坚覆辙。”
刘裕登时醒悟，道：“卿果然远见卓识。”
谢晦又道：“姚兴从女侍奉明公左右，甚得宠信，若除姚氏，当遣此女。”
刘裕脸上微微一红，道：“宫闱内事，卿不必多言，我自有主张。”
谢晦不敢再言，躬身施礼退出。
次日，刘裕便命徐羡之为吏部尚书、建威将军、丹阳尹，总知建康留任，代刘穆之所任。又将姚氏女遣送出宫，立发兵围住姚赞府邸，声称其欲谋反，将姚赞及姚氏宗族数百人斩杀殆尽。
长安城中羌众闻变，恐惧惊慌，传言晋军将杀光羌人，于是携家带口有十余万人逃出城外，西奔陇上，刘裕得报，对谢晦道：“羌虏果然为乱。”遂命沈林子率军追击，至槐里（今陕西兴平东南），俘虏万计，其余四散。
刘裕收秦宫所藏西晋之彝器、浑天仪、土圭、记里鼓、指南车、书籍等珍贵文物送还建康。其余金玉、布帛、珍宝，皆以颁赐有功将士。另将姚泓囚入槛车，送至建康，斩于市，以壮国威。
徐羡之继刘穆之任后，力有未逮，又不愿任事，以前朝廷大事常决于穆之者，徐羡之悉数北报刘裕，令其决断，故政令不畅，刘裕不堪其扰，以根本无托，遂决意东还。
然关中不可轻弃，故刘裕以其次子桂阳公刘义真为都督雍、梁、秦三州诸军事、安西将军、领雍、东秦二州刺史。义真时年十二，容貌俊美，神情秀彻，刘裕甚喜之，故欲悉心栽培。刘裕另以太尉府咨议参军京兆人王修为长史，王镇恶为司马、领冯翊太守，沈田子、毛德祖皆为中兵参军，仍以沈田子领始平太守，毛德祖领秦州刺史、天水太守，傅弘之由建威将军升为宁朔将军，任雍州治中从事史。先是，陇上流户寄居关中者，望晋军乘灭秦之威，西进收复陇西，他们可复归故土，及听闻刘裕设置东秦州，来安顿流民，才知刘裕无复西略之意，皆叹息失望。
关中之人素来敬重王猛，刘裕此次能克长安，王镇恶居功至伟，由是南来诸将皆忌之。沈田子自峣（yáo）柳之捷后，听从其兄沈林子所言，不乘势取长安，有揖让之功，而王镇恶不觉，故愤愤不平。
刘裕将还，沈田子携傅弘之秘密进言于刘裕道：“镇恶家在关中，甚得人心，不可保信，恐其自立。”刘裕冷笑了一声：“今留卿文武将士精兵万人，有何用哉？彼若欲行不轨，正足自灭耳。勿复多言。”二人闻言，诺诺而退。刘裕私召沈田子入内道：“卿兄弟自幼长于我家，可谓我之死士耳。钟会不得遂其乱者，以有卫瓘（guàn）故也。古语云：'猛兽不如群狐'，卿等十余人，何惧王镇恶！若其为乱，卿可便宜行事。”沈田子闻言，眼噙热泪，道：“谨遵令旨。”
三秦父老闻刘裕将东还，诣门流涕道：“我等残民不沾王化，于今百年矣，始睹故国衣冠，方仰圣泽，人人相贺，以为自此安享太平，孰料公却东返。长安十陵是公家坟墓，咸阳宫殿万千是公家室宅，舍此欲何之乎！”
刘裕听后，恻隐之心顿生，然形势逼人，不得不走，又不能明示，故慰谕之道：“诸位父老，裕受命朝廷，不得擅留。诚谢诸君怀本之志，今留次子义真与文武贤才共镇此境，永不弃守，望诸君勉与之居，共保长安。”诸父老无奈，叹息而去。
刘裕将行，亲执刘义真手以授王修，道：“今以幼子及关中托付于卿，卿当勉之。”王修亦执其子王孝孙手以授刘裕，道：“修必不负公所托。”王孝孙随刘裕东返。
十二月初三，刘裕率大军离开长安，自洛水进入黄河，开通汴渠东归。大军东归，沈林子率领水军屯于黄河石门（山陕交界处，黄河出峡谷口），以为声援。魏军闻之，不敢截断晋军归路。
夏王赫连勃勃闻刘裕东还，大喜，议于军事中郎将王买德道：“孤欲图关中，卿试言其进取方略。”王买德躬身施礼道：“刘裕灭秦，大杀秦之宗室及羌民，而未施德政以济苍生，此所谓以暴易暴也，民心不附。关中形胜之地，而裕以幼子守之，非经远之略也，久而必乱。然其狼狈东归，我料其建康有变，根本不稳，或正为急欲成其篡晋之事，不暇复以中原为意。此天以关中赐我，不可失也。青泥、上洛，南北之险要，宜先遣游军断之；然后东塞潼关，绝其水陆之路；陛下传檄三辅，施以威德，三辅父老必箪食壶浆以迎王师矣。则刘义真独守空城，逃窜无所，如陷网中，长安可兵不血刃，不战而自定也。”赫连勃勃闻言大喜，道：“卿真乃孤之子房（张良字）也。”遂以其长子抚军大将军赫连璝（guī ）都督前锋诸军事，率骑二万向长安进发。三子前将军赫连昌进军潼关，以王买德为抚军右长史，进屯青泥，赫连勃勃率大军为诸军后继。
义熙十四年（公元418年）正月，赫连璝进军至渭阳（今甘肃陇西县），关中羌胡之民闻夏兵来，前去降之者络绎不绝。
龙骧将军沈田子率兵拒之，畏其众盛，退屯刘回堡，遣使还报王镇恶处请援。王镇恶得报后，恰好长史王修在座，便回顾王修道：“刘公以十岁儿托付我等，当共思竭力辅佐；而敬光（沈田子字）拥兵不进，畏敌如虎，胡虏何由得平！”王修劝道：“胡虏势大，敬光暂避一时，情有可原，司马当率劲旅出城，合兵一处，胡虏旦夕可平。”王镇恶哈哈一笑道：“区区胡虏，不难平也。”遂整顿军马，出城与沈田子合兵准备共拒夏兵。
沈田子所派使者还营，将王镇恶所言据实以告，沈田子闻言大怒，道：“我取长安本易如反掌，悔听敬士（沈林子字）之言，将大功相让，匹夫不思感激，安敢轻我？”遂有相图之志。
未几，王镇恶军到，与沈田子俱出北地郡（今陕西耀县）以拒夏兵，而王镇恶兵大多为关中新募之众，与沈田子北府兵时有龌蹉，故沈田子军中忽传谣言：“镇恶欲尽杀南人，仅留数十人送义真南还。因据关中自立为王。”沈田子听闻后，遂定决心，欲杀王镇恶，请傅弘之前来密议。沈田子问傅弘之道：“仲度（傅弘之字），近日营中传言纷纷，你可有所耳闻。”
傅弘之见四顾无人，低声道：“听闻王镇恶欲尽杀南兵，据关中自立为王，不知是真是假？”
沈田子点头道：“王镇恶为王猛之孙，关中人素重王猛，镇恶于此甚得人心，即无此心，其属下欲求富贵，拥其为主，亦未可知。”
傅弘之惊道：“如之奈何？我等不能生归矣。”
沈田子哼了一声道：“无妨，太尉临行之时，曾有密令与我，若镇恶有异动，可立诛之。”
傅弘之有些迟疑，道：“镇恶反迹未露，而擅杀之，恐太尉怪罪。”
沈田子一拍桌案道：“我自为之，与你无干。诛镇恶后，我等并力破胡夏，安定关中，太尉岂能怪罪。若不杀镇恶，任其为乱，我等死无葬身之地也。”
傅弘之默然无语，计议遂定。
正月十五日，正是上元佳节，军中虽未举灯，亦排下好酒好菜，犒赏三军。沈田子请王镇恶至傅弘之营中赴宴，兼议军事。沈田子使其族弟沈敬仁伏于帐后，听命行事。沈敬仁骁勇有力，素听沈田子之命。
王镇恶虽对传言亦有耳闻，然傅弘之为人风流倜傥，信义素著，故不疑有他，欣然赴宴，沈傅二人将他迎入大帐，摆下酒宴，举杯痛饮，酒至半酣，沈田子道：“属下有密事相告，请屏退左右。”王镇恶以为他有紧要军情商议，遂命左右退出，傅弘之也随之退出大帐。
王镇恶问到：“敬光，有何事禀告？”
沈田子冷冷道：“有人告你欲尽杀南兵，据关中自立为王。”
王镇恶闻言大惊道：“敬光，莫听人传言，绝无此事。”
沈田子高声喝道：“我奉太尉密令，讨逆平叛。”
王镇恶见势不妙，欲起身离去，帐外闪入一人，寒光一闪，手起刀落，将王镇恶人头砍下，正是沈敬仁。沈田子又命人将王镇恶左右击杀殆尽。沈田子杀得性起，率亲兵卫队前去王镇恶营中诛杀其兄弟。傅弘之大惊，劝道：“镇恶已死，不可株连无辜。”沈田子眼睛血红，道：“斩草不除根，日后必受其害。”遂领数百人直入镇恶营中，假传刘裕密令，围杀镇恶兄王基、弟王鸿、王遵、王渊及从弟王昭、王朗、王弘，凡七人。时值上元夜，镇恶兄弟正欢聚一堂，共庆佳节，不加防备，遂同日遇害。唯镇恶弟王康趁混乱之际，逃得性命，后至彭城，向刘裕哭诉喊冤。
傅弘之见阻拦不住沈田子，虑祸及于己，忙飞马奔向长安，向王修告变。王修闻报大惊，不及思虑孰是孰非，命人紧闭城门，领刘义真，披甲登长安稿仓门以察其变。俄而沈田子率沈敬仁等数十骑赶至，王修厉声喝道：“敬光欲反耶？”沈田子在下，仰面答道：“叔治（王修字）何出此言，镇恶反，我奉太尉密令，已斩之矣。”遂将王镇恶人头高高举起，月光照映之下，沈田子显得面目狰狞。
王修道：“是非曲直尚不明了，今安西将军在此，你可上城前来剖白真相。”说罢，一推刘义真，刘义真极不情愿的露头观瞧，大声道：“将军若真为国除害，我当上表朝廷，为将军请功。”
沈田子思索半晌，遂答应王修所请，王修命人打开城门，放沈田子一行人入内，沈田子手提王镇恶人头，缓步登上城头，沈敬仁等在城下恭候。
沈田子见着刘义真，双手把人头呈上，刘义真吓得面色惨白，左右护卫接住，火把照映之下，王修仔细观看，正是王镇恶，不由得怒从心头起，他与王镇恶同为长安人，一向友善，今镇恶无故被害，焉能不怒。王修厉声喝道：“左右，与我拿下。”左右一拥而上，将沈田子反绑起来，沈田子大叫：“叔治，我无罪，因何缚我？”
王修道：“你擅杀大将，何言无罪？”
沈田子辨道：“镇恶欲反，我奉太尉密令除之，何罪之有？”王修问道：“可有太尉手令？”沈田子愣了一下，道：“无有。然太尉临行之时与我密语，若镇恶反，你可便宜行事。”王修问道：“何人为证？”沈田子叫到：“傅弘之。”王修唤傅弘之出来对质，傅弘之从城楼中走出，神色惨然，道：“太尉临行言道：‘今留卿文武将士精兵万人，有何用哉？彼若欲行不轨，正足自灭耳。勿复多言。’余者不知。”王修又问道：“镇恶有何不轨之事，请敬光明言。”沈田子道：“军中风传镇恶欲尽杀南军，据关中自立为王，故而杀之，以绝后患。”王修怒道：“因风闻之事，而专戮大将，置安西将军于无物，镇恶未反，你实反也。”转身对刘义真躬身施礼道：“请将军杀沈田子以正军心。”刘义真早已手足无措，忙连连点头。王修一挥手，左右护卫拔刀将沈田子斩杀当场。一夜之间，晋军连失两员大将。沈敬仁等在城下望见，欲冲上城来抢夺，被将军府护卫斩杀殆尽。
时大将檀道济、沈林子、朱龄石、朱超石等皆从刘裕东归，唯冠军将军毛修之在洛阳，于是王修上表请其代镇恶为安西司马，并述王镇恶被害，自己诛杀沈田子一事。
义熙十三年（公元417年）十二月二十六日，刘裕回师彭城，解严休兵，送琅邪王司马德文先归建康。转过年来，忽闻王镇恶死报至，大惊失色，痛悔万分道：“噫，孰料一语杀二士乎？”遂急召谢晦入内商议如何善后，谢晦闻报也是惊诧万分，不明就里，自言自语道：“不意沈田子狂悖至此，敢擅杀大将。”
刘裕闻言，指示谢晦道：“你就如此上表：上元之夜，沈田子饮酒过量，忽发狂易，奄害忠勋云云。”谢晦知其不欲牵连沈林子兄弟，且不想家丑外扬，故照此书写。
时镇恶弟王康逃归，哭诉冤情，刘裕极力安抚，上表朝廷追赠王镇恶左将军、青州刺史，命王修厚葬之，并允其所请，令毛修之为安西司马。又令以彭城内史刘遵考为并州刺史、领河东太守，镇蒲阪；征荆州刺史刘道怜为徐、兖二州刺史。
夏太子赫连璝率精骑三万，进至池阳（今陕西泾阳，长安北），离长安已不足百里，局势危急，王修令傅弘之领五千精兵出战，傅弘之命摆出车阵，严阵以待。赫连璝见对面阵中竖起一杆傅字大旗，忙命人打探晋军将领为何人，手下斥候回报道：“宁朔将军傅弘之。” 赫连璝问道：“可是出使我国之傅弘之？”斥候道：“正是。”赫连璝仰天大笑道：“白面书生，岂能为将。我闻晋军王镇恶为当世名将，沈田子勇冠三军，惜二人一夜俱死，余者何足道哉。”遂命大军急进。傅弘之见敌军渐近，命发万钧神弩，神弩一出，果然威力惊人，一箭能射穿夏军数人，当者人马俱碎。夏军大乱，傅弘之又令以强弓射之，夏军中箭者无数，军遂大溃，自相践踏，死者枕藉于路。傅弘之打开车阵，率突骑冲出，追斩夏军，又大破夏军于寡妇渡，斩获甚众，赫连璝狼狈退回夏国。
赫连勃勃见赫连璝败回，怒责道：“你统数万精兵，不敌一书生，何为诸子表率？” 赫连璝羞愧难当，欲整兵再战。王买德劝道：“刘义真年幼而掌权柄，必有小人藉此弄权，待其内乱，我可一举破敌。”赫连勃勃这才气消。
关中局势暂时平静。
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