六月，太尉刘裕始受相国、宋公、九锡之命。大赦国中。尊继母萧文寿为太妃。以太尉军谘祭酒孔靖为宋国尚书令，左长史王弘为仆射，兼管官员领选之任，从事中郎傅亮、蔡廓皆为侍中，谢晦为右卫将军，右长史郑鲜之为奉常，行参军殷景仁为秘书郎，其馀百官，悉依晋朝之制。孔靖坚辞不受，乃拜侍中、特进、左光禄大夫。
孔靖，字季恭，会稽山阴人。孔圣人之后，世代为官。刘裕东征孙恩，屡至会稽，孔靖时任山阴（今绍兴）令，曲意礼接，资给甚丰。刘裕曾欲于山阴起义讨桓玄。孔靖认为山阴去京邑路远，且桓玄篡逆未明，不如待其事彰，天下恶之，再于京口图之，不忧不克。刘裕亦谓为然。后虞啸父为征东将军、会稽内史，孔靖初求其为府司马，虞啸父素不将孔靖放在眼中，故不许。及刘裕平定桓玄，任孔靖为会稽内史，孔靖遂持印绶连夜乘舟返回山阴。至即叩扉告之虞啸父，令其扫拂别斋，即便入郡上任。虞啸父本为桓玄所授，闻桓玄败，正在惶惶不可终日，闻孔靖之言，忙开门请罪。孔靖慰勉良久，使其且安所住，明旦乃移。古人云三十年河东，三十年河西，天有不测风云，人有旦夕祸福，此之谓也。孔靖到任之后，务存治实，禁止浮华，赏罚公平，于是寇盗不生，境内肃清，人民安堵。
傅亮，字季友，北地灵州人也。祖父傅咸，任司隶校尉。父傅瑗，以学业知名，位至安成太守。傅亮博猎古今，尤善文词，为刘裕所重，随侍左右。
蔡廓，字子度，济阳考城人也。曾祖蔡谟，曾任晋朝司徒。祖蔡系，任抚军长史。父蔡綝，任司徒左西属。蔡廓博览群书，言行以礼。时傅亮任寄隆重，学冠当时，朝廷仪典，皆取定于亮，然须每咨蔡廓然后施行。傅亮意若有不同，蔡廓终不为屈，坚持己见。
郑鲜之，字道子，荥阳开封人也。性情刚直，不阿权贵。其外甥刘毅，权重当时，朝野莫不归附，郑鲜之却忠于刘裕，独不屈意于刘毅，刘毅甚恨之，遂无复甥舅之礼。及刘毅伏诛，鲜之未受牵连，刘裕对他信任有加。
殷景仁，陈郡长平人也。祖父殷茂，曾任散骑常侍、特进、左光禄大夫。父殷道裕，早亡。殷景仁少有大成之量，司徒王谧见而喜之，遂以为婿。殷景仁学不为文，敏有思致，口不谈义，深达理体；至于国典朝仪，旧章记注，莫不撰录，识者知其有当世之志也。
刘湛，字弘仁，南阳人，少有局力，不尚浮华。博涉史传，谙熟旧典，年少之时便有治世胸怀，常自比管仲、孔明，不为文章，不喜空谈，与殷景仁同任太尉府行参军，相互砥砺，遂成莫逆之交。刘裕视其二人俱有宰相之才，赏遇甚厚。
刘裕自知年老体衰，诸子尚幼，故此谋划各镇一方，建功立威，欲以世子刘义符镇荆州，以三子刘义隆为司州刺史，镇洛阳。中军谘议张邵谏道：“宋公，今已建国，储贰之重，四海所系，不宜外放，万一有变，追之莫及。”刘裕听后，点头称是，赞道：“卿乃谋国之臣。”乃更以刘义隆为都督荆、益、宁、雍、梁、秦六州诸军事、西中郎将、荆州刺史，以南郡太守到彦之为南蛮校尉，张邵为司马、领南郡相，冠军功曹王昙首为长史，北徐州从事王华为西中郎主簿，沈林子为西中郎参军。刘义隆年纪尚幼，府事皆决于张邵。
王昙首，王弘之弟也。刘义隆将赴荆州之任，刘裕私谓义隆道：“王昙首沉毅有器度，宰相之才也，你每遇大事当咨之而后行。”
其余诸子因年幼，暂未除绶。
刘义真镇守长安，因年少，心性未定，随自己喜好，赐与左右奢侈无度，长史王修见之，每裁抑之，刘义真颇为不悦，而其左右皆怨，雍州别驾韦华曾因贪墨为王修所斥，怀恨在心，潜谮王修于义真道：“王修为京兆人，南渡后曾见桓玄，桓玄甚为知遇，赞其为治世之才。后才投宋公，其心莫测。王镇恶亦为京兆人，故欲据关中反，沈田子因此杀之。王修素与镇恶相善，故其杀田子，其一是为镇恶报仇，其二为收买人心，亦欲据关中反也。”
刘义真闻言大惧，问道：“然则，如之奈何？上表请宋公以他人代之。”韦华道：“此必致谋泄，反受其害。不若诳其来议事，伏兵杀之。”
义真然之，遣人请王修前来议事，韦华侍立在侧，王修无备，面见义真问道：“将军急召修来，所为何事？”刘义真闻言大窘，支支吾吾，不敢作答，韦华高声喝道：“王修行刺将军，护卫何在？”王修闻言，呆立当场，不知何意。义真府中护卫刘乞从外闪身入内，劈头就是一刀，王修躲闪不及，被杀死当场，韦华踢着他的尸身，恨恨骂道：“你亦有今日。”刘义真见王修已死，遂布告王修罪状，一面遣使飞马彭城告变。
王修既死，关中人情离骇，流言四起，皆道南兵将尽杀北人，故变乱陡升，晋军莫之能御。刘义真与司马毛修之商议如何处置，毛修之道：“将军，王修虽有反心，反迹未露，杀之过急。”刘义真有些羞愧道：“我亦悔之，实刘乞误我。”毛修之命人将刘乞逮捕，刘乞哭告于义真，刘义真掩面挥手，手下立时于座斩之。毛修之方才说道：“以属下愚见，今军四散，力分则弱，当弃其余郡县，悉召外军入长安，闭门拒守，遣使请援。若不如此，我等诸人匹马难归。”刘义真本无主意，听闻此言，吓得面色煞白，故依毛修之所议。于是尽撤郡县之兵，关中诸县无主，悉降于夏。
夏军占据长安周围诸县后，赫连璝为报池阳之仇，率军夜袭长安，欲将晋军诸将一举成擒。晋军退守长安后，仍有数万之众。毛修之令傅弘之督率诸军，戒备森严。傅弘之便驻守城上，衣不解甲，枕戈待旦，以防夏军来袭。这一夜，傅弘之闻马蹄声响，由远渐近，有如雷鸣，忙命人点起火把，掷于城下，只见暗夜之中，夏军如鬼魅般袭来，前锋已达城下，正欲登城。傅弘之急令城上扔下滚木礌石，又以火箭射之，一时之间，火星乱窜，夏军马匹受惊，队伍不整，攻城军士死伤甚重，赫连璝见奇袭不成，望城大骂，无奈率军撤退。
夏王赫连勃勃闻之，率大军继至，不与晋军交战，先占据咸阳，将长安城四面围困，城中樵采路绝。刘义真奏表至彭城，宋公刘裕览后，顿足叹息道：“痴儿，奈何如此莽撞，关中休矣。”遂急召辅国将军蒯（kuǎi）恩入内，蒯恩纳头便拜道：“主公，急召蒯恩，有何差遣？”刘裕仔细端详了蒯恩半日，只见那蒯恩身形高大，长手长脚，圆头大耳，因箭伤左目已渺，刘裕将蒯恩扶起，叹了口气道：“卿随我东征孙恩，迄今已二十年矣。”蒯恩动情道：“二十年如弹指一挥间，主公，我从征之初，暂充乙士，什长令我使负马刍，我常负大束，兼倍余人，每舍刍于地，也曾叹道：‘大丈夫弯弓三石，奈何充马士！’”
刘裕闻言大笑，道：“我闻卿之言，故拔为亲军，每战先登，摧锋陷阵，不避艰险，故此积功受封新宁县男，辅国将军。”
蒯恩再拜谢道：“此皆明公所赐，恩一日不敢忘却。”
刘裕道：“道恩（蒯恩字）何必过谦，你我曾同生共死，亲如兄弟，我子便如你子。”
蒯恩道：“蒯恩愧不敢当，明公若有差遣，恩万死莫辞。”
刘裕道：“逆子义真孤守长安，我恐其才力未逮，欲令伯儿（朱龄石字）代之，你可领精骑三千护送逆子归来，重重有赏。”
蒯恩也略闻长安孤危，然此时此地，更无半分犹疑，叉手施礼道：“蒯恩必护送安西将军平安归来，蒯恩有死，将军无伤。”
刘裕忙将蒯恩扶住，道：“卿且放宽心，我自会安排妥当，必无差池。”
蒯恩退下后，刘裕又召相国右司马朱龄石入内，道：“伯儿，你年纪虽轻，然素有大将之才。昔年平蜀，我任卿为元帅，一举克复，可谓得人。今关中不宁，我欲将关中之事一以委卿，卿意下如何？”
朱龄石拜谢道：“谨遵明公令旨。”刘裕遂令朱龄石为都督关中诸军事、右将军、雍州刺史，代镇长安。临行之时，刘裕私谓朱龄石道："卿至长安，可传我敕令，命义真轻装速发，既出潼关，然后方可徐行。你自斟酌，若关右必不可守，可与义真俱归。”朱龄石道：“明公可放宽心，我至长安，必将胡夏一举歼灭。”遂昂首而行。
其弟中书侍郎朱超石闻讯，恐长安局势不稳，担心其兄身陷险地，遂请命慰劳河、洛，相机接应，刘裕允之。
十一月，朱龄石至长安。刘义真欣喜若狂，即将南归，故放纵将士大掠长安城内民户，多载财货、子女，出城东行，龄石不能制。刘义真出长安，向潼关而来，方轨徐行，车队迤逦数十里。
雍州别驾韦华畏惧南返后，刘裕清算其杀王修之谋，逃奔夏营，将刘义真等虚实，据实以告，赫连璝大喜，率精骑三万急追刘义真。傅弘之见车队行进缓慢，求告刘义真道：“宋公命我军急撤潼关，今将军多携辎重，一日行不过十里，若虏骑追至，何以待之！宜弃车轻行，乃可以免。”刘义真笑道：“仲度（傅弘之字）曾以车阵大败胡虏，奈何今日惧之。”傅弘之急道：“此一时彼一时也，胡虏精甲利兵，岂可等闲视之。”刘义真不从。
俄而夏兵大至，四面合围，蒯恩对刘义真急道：“请将军速上马离去，我与仲度断后。”刘义真这才害怕，司马毛修之护持左右，率数百骑兵先行，傅弘之、蒯恩领军断后，摆下车阵，抵挡夏军，夏军对此已有对策，派数千骑，散开队形，倏忽而来，接近车阵，又倏忽而去，晋军不知其虚实，空耗箭矢，而众人又一意东归，兵无战心，且战且退，缠斗数日，行至青泥，人困马乏，箭矢将尽，夏军大队一拥而上，晋兵大败，傅弘之身披重甲，气冠三军，亲手斩杀数十名夏军，蒯恩与他并肩战斗，然寡不敌众，二人终为王买德兵所擒。
毛修之与刘义真堪堪将到潼关，另一支夏军追及，毛修之率军返身杀回，与夏军战在一处，战至日暮，毛修之杀出重围，打马来至一山坡之上，四顾无人，不禁泫然流涕。突然树后转出一人，正是晋军打扮，轻声问道：“来者可是毛司马？”毛修之大喜，道：“正是，你可知安西将军（指刘义真）何在？”那人笑道：“小人不知安西将军所在，但知司马将去往何方？”毛修之愕然，道：“你这是何意？”那人恨恨道：“司马今日且向西方极乐世界去也。”话音未落，便将手中长戟向毛修之掷来，毛修之大惊失色，慌忙偏头相让，那长戟划破其额头而去，毛修之登时血流满面，头痛欲裂，身子一晃，滚鞍落马，骨碌碌直滚下山去，山下正好有夏军路过，见他服色，知其为晋军大将，遂将其绑缚起来，押往夏王大营。原来那名晋兵曾因犯事被毛修之责罚，怀恨在心，今日得见，故此报复。
刘义真纵马狂奔，从者皆散，天色渐暗，夏军收获颇丰，故收兵回营。刘义真藏匿草中，吓得瑟瑟发抖，正不知如何是好，却见安西将军府中兵参军段宏单骑追寻，缘道呼之，刘义真不知其意，初不敢应，最后冻饿交加，暗道左右是个死，拨开草丛，出来就之，轻声道：“君非段中兵邪？我身在此，君可持我前往夏主处求赏。”
段宏忙跳下马，跪拜于地，道：“我虽鲜卑异族，然刘公待我至诚，我感其恩义，忠心侍奉将军，将军岂疑有他？请将军上马，我护卫将军出关东归。”段宏，为南燕慕容氏后族，曾任徐州刺史，为慕容超所迫，出亡魏国，后刘裕灭燕，段宏来归，任为参军。
刘义真忙将段宏扶起，感慨道：“君且行矣！你我二人共乘一马，骑行不快，必无两全，君可刎我头南归，慰我家公翘首之望，足矣。”段宏泣道：“属下誓死护卫将军周全。”遂将刘义真负于背上，单骑出关而去。
此刻潼关晋军闻青泥大败，已然四散，幸得夏军未及占据，段宏才能携刘义真安然出关。及出潼关，刘义真感叹道：“今日之事，我诚少算略；然丈夫不经此难，何以成人！”
夏王赫连勃勃在营中大排筵宴，为诸将庆功，酒酣耳热之际，赫连璝为助酒兴，命人将所俘晋将带上，众人反绑双手，一连串被推至席前，赫连璝命众将跪下，蒯恩破口大骂：“要杀要剐，悉听尊便，我堂堂晋人，岂可跪拜胡虏。”
赫连璝一挥手，夏兵挥刀将蒯恩人头砍下，鲜血四射，赫连勃勃却哈哈大笑，将杯中酒一饮而尽。夏兵又将傅弘之推上，赫连璝定睛观瞧，见是傅弘之，出言讥讽道：“下面可是傅将军？昔日座上客，今朝阶下囚，过来，且饮一杯。”
傅弘之冷笑道：“手下败将，有何面目与我共饮？” 赫连璝闻言，恼羞成怒，拍案而起，戟指骂道：“叵耐南蛮，不识好歹，口出狂言，你既如此英雄，因何为我所擒？”
傅弘之不屑道：“主公年幼，将士思归，因而败北，否则杀尔胡虏如拾草芥耳。”
赫连璝大怒，又是一挥手，手下军兵正要举刀砍下，主座赫连勃勃哼了一声，道：“傅将军，孤敬你是个汉子，你我还算有缘，你若归降，孤饶你不死，你可与我大夏领兵作战，开疆拓土，共享富贵。”
傅弘之坚定道：“宁为大晋鬼，不为胡虏臣。” 赫连璝转头对其父道：“南蛮子不吃些苦头，难以屈服。”赫连勃勃点点头，赫连璝遂命人将傅弘之衣服扒光，将其捆绑结实，丢于营外，时已仲冬，天寒地冻，傅弘之骂声不绝，最后渐渐没了声音，一代名将，竟至冻死。
夏兵又将毛修之推上，赫连璝一挥手，刚要命人将其斩首，其三弟赫连昌见毛修之眉清目秀，儒雅有致，便对赫连璝道：“大哥，与其杀之，不若将此人赏与我罢。” 赫连璝正在兴头上，便将毛修之赏给赫连昌为奴。
入夜，赫连勃勃喝得大醉，命人将所俘晋军，除能工巧匠外，尽皆斩首，积人头为京观，号曰髑髅台，以彰显大夏武力。
朱龄石在长安，闻青泥之败，正欲率军出城营救，长安百姓苦于义真之掠，深恨南军，四处骚乱，驱逐晋军。朱龄石见在长安无法立足，遂决意东归，临走之时，朱龄石焚其宫殿，出奔潼关，及至，方知潼关已为夏军占据，遂北上奔曹公垒，与龙骧将军王敬先汇合。
赫连勃勃率军兵不血刃进入长安，救火定乱，出榜安民，遂于未央宫大飨将士，赫连勃勃举觞敬王买德道：“卿往日之言，一期而验，可谓算无遗策。此觞所敬，非卿而谁！”王买德接过酒杯，一饮而尽，道：“非大王洪福，安能至此。”君臣相顾大笑，勃勃遂以王买德为都官尚书，加冠军将军，封河阳侯。朱超石奉命抚慰河洛，正至蒲阪，闻其兄朱龄石正在对岸曹公垒，遂欲往从之。镇守蒲阪的并州刺史刘遵考，为刘裕族弟，劝道：“河西尽为胡虏所有，唯令兄一孤军，你暂居此处，我致书招其过河。”朱超石从之，刘遵考便修书一封，招朱龄石率军过河。
朱龄石览书后，与王敬先叹道：“宋公倚我为关中方面之任，虽云关右不守，可弃之东归，然未经一战，狼狈逃回，岂不辜负宋公殷殷之望？况义真下落不明，我实无颜面再见宋公，据此一战，死得其所。”王敬先道：“愿与将军同生共死。”遂回报刘遵考，不愿过河。朱超石闻讯，坚持过河来就其兄。
勃勃三子赫连昌为争其兄功劳，率大军来攻曹公垒，朱龄石、王敬先率军殊死与战，夏军不能克。赫连昌亲率数骑，绕垒一周，举着马鞭，对毛修之道：“晋军虽强，破之甚易。”毛修之奇道：“晋垒居高临下，易守难攻，何言破之甚易，愿闻其详。”赫连昌笑道：“修之莫急，不数日你可见往日旧识矣。”
赫连昌命人断晋军水道，并围之数重，晋军众渴，不能再战，城垒且陷。朱龄石对其弟超石道：“兄弟俱死异城，使老母何以为心！你求间道亡归，我死此处，忠孝两全，死且无恨矣。”朱超石持兄手，泣下如雨道：“人谁不死，宁忍今日辞兄去乎！”语毕垒陷，朱龄石奋战至死。朱超石与王敬先及右军参军刘钦之皆被夏军所执，送至长安，赫连勃勃使毛修之劝降，朱超石唾其面，毛修之羞愧而退，勃勃大怒，将朱龄石等人杀之。刘钦之，为刘穆之侄子，本欲随刘裕建功立业，孰料身死异乡。刘钦之弟刘秀之为此悲泣不欢燕者十年。
关中渐平，大夏群臣纷纷劝进，赫连勃勃笑道：“孤既无定国安邦之才，又不能救万民于水火，自起兵以来，迄今十有二年，而四海纷扰，众寇猖獗，正愧对列祖列宗，更无尺寸之功名垂史册，孤之王位，本欲让贤，归老朔方，以琴书自娱。而皇帝之号，以孤之薄德，岂敢承受！”
王买德道：“大王何必过谦，我大夏虎踞关陇，兵强马壮，三分天下有其一，不日再东出河洛，扫平魏晋，指日可待。今日进号，正为鼓舞士气，切不可冷了众人之心。”
赫连勃勃沉思道：“容孤三思。”不几日，群臣再三固请，勃勃乃许之。于是筑坛于灞上，举火燎天，勃勃即皇帝位，赦其境内，改元昌武。
群臣又劝勃勃以长安为都，勃勃摇头道：“朕岂不知长安为历朝帝都，王气所在，有山河四塞之固，有民物丰饶之富，但荆、吴僻远，势不能为人之患。而强魏与我接壤，距统万仅数百余里之遥，若朕都长安，魏若遽然攻统万，此处救援不及，旧都恐难固守。统万一失，我大夏有腹背受敌之忧，而朕在统万，有居高临下之势，魏终不敢不顾统万济河，来攻长安。故都统万，二者皆存，若都长安，二者皆失。诸卿适未见此耳！”群臣皆拜服，道：“臣等浅陋，虑非所及也。”勃勃乃于长安置南台，以太子赫连璝领大将军、雍州牧、录南台尚书事，自率大军回师统万。
此时统万城终于完工，宫殿大成，其城背名山而面洪流，左河津而右重塞。高隅隐日，崇墉际云，石郭天池，周绵千里。其宫殿崇台霄峙，秀阙云亭。千榭连隅，万阁接屏。 勃勃大喜，命名统万城南门曰朝宋门，东门曰招魏门，西门曰服凉门，北门曰平朔门。
宋公刘裕接到青泥败报，尚不知义真存亡，大怒道：“勃勃敢欺我幼子乎，不平灭之，誓不回军。”遂点齐大军，刻日北伐。侍中谢晦劝谏道：“士卒方回，疲弊已极，请待来年。”刘裕更怒，道：“你子未陷敌手，故有此说。救人如救火，一刻也不可耽搁，何待来年。”谢晦闻言，吓得不敢再说。
奉常郑鲜之在北伐之时，曾任刘裕右长史，至洛阳时，鲜之祖墓在开封，离洛阳有三百之遥，鲜之请求前往祭祖，刘裕遣亲兵百骑护送，对其亲厚如此。郑鲜之为人刚直，闻刘裕将再次北伐，上表固谏道：“伏思圣略深远，臣之愚管无所措其意。然臣愚见，窃有所怀。关中之败，皆为统帅违律，非是内有事故，致外有败亡。故明公亲御六军，必欲功成，而虏闻之，当固守潼关，一时难克。若舆驾顿洛，则不足上劳圣躬。如此，则进退之机，宜在熟虑。且虏虽得志，而不敢乘胜过陕者，力所不及，慑服公威故也。若舆驾至洛，无功而返，犹苻坚之有淮南大败，凶丑更生异心。外启边戎之患，内有腹心之乱。况今诸州大水，江南困乏，三吴群盗出没，皆由频于征伐故也。前次伐秦，江南士庶，翘首引领以望明公返旆，此次更闻北上，不测深浅之谋，往还之期，臣恐返顾之忧更在腹心也。若虑西虏更为河、洛之患者，宜结好北虏；北虏亲则河南安，河南安则济、泗静矣。况尺蠖（ huò 虫子）之屈，以求信也；龙蛇之蛰，以存身也。昔日汉高身困平城，吕后受匈奴之辱，魏武军败赤壁，宣武丧师枋头，而其神武之功，一无所损。况偏师失律，无亏于庙堂之上者邪！即如此，非败之谓，唯义真、龄石等辈可念尔。然公若北行，或反速其祸。伏愿圣鉴察臣愚怀。”
刘裕览表，叹息道：“道子（郑鲜之字）忠直，然未省老父舐犊之情。”遂留中不发，大军将行，恰得段宏来书，知义真得免，已至洛阳，刘裕北伐之举乃止，但率诸将登城北望，慨然流涕，举杯祭奠阵亡将士。
及刘义真归来，刘裕怒斥其子道：“我遗尔精兵万数，沃野千里，上将百名，奈何一身独归？”刘义真闻言，跪在地上，簌簌发抖。刘裕见他不作声，愈怒，戟指骂道：“逆子，临行之时，我执尔手托付于王修，犹如先主白帝托孤，王修之才亦不亚于武侯，奈何一朝杀之。”刘义真哭泣道：“皆是韦华误我。”刘裕恨甚，上来一脚将刘义真踢倒，拔剑作势欲砍，跪在一旁的段宏赶忙上前托住刘裕手腕道：“宋公，大丈夫不经此劫，难以成人，公子日后必成大器。”刘裕这才罢手，又将刘义真训斥一顿，然后降其官职为建威将军、司州刺史；大赏段宏，迁其为宋台黄门郎、领太子右卫率。刘裕因孤城难守，体恤家人，故将其族弟刘遵考调回彭城，迁冠军将军，以天水太守毛德祖为河东太守，代刘遵考镇守蒲阪。
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