回到南朝，当北魏的太上皇帝拓跋弘环游西北，攻击柔然、吐京等地区时候，南朝的十岁顽童刘昱即位为皇帝，改元元徽，由于年纪还小，不亲政，由太后王贞风、太妃陈妙登管教皇帝，褚渊、袁粲、刘缅、蔡兴宗、萧道成、刘休范、沈攸之等人管理政事。
本人已经粗略分析过，在刘彧留下的那班辅政大臣里面，褚渊、袁粲本意上只是一个象征，负责粉饰繁荣，而蔡兴宗刚想去外地就任刺史就死掉了，刘勔虽然将星在肩，但已经在朝廷悠游岁月，天天在东山书斋里学谢安的样子摆谱。
所以，留在朝廷的真正扛把子就只有萧道成、刘休范、沈攸之三位，这三位霸着帝国三个不同的地方，萧道成霸道了京师、淮南部分地区，是伧楚的实力派；刘休范盘踞在江州、司州地区；沈攸之则是独霸襄阳、荆州地区，这些地区是南朝经济相对繁华且一向武力护身，而且这三个人都拥有自己的参谋作战团队，其本人在南朝的战场上面曾经沧海，所以，他们在太平时期可以是鞭打宇内的干臣，如利用计谋发动战争，则完全可以成为取代天下的枭雄。
这里单说萧道成。萧道成是西汉萧何后代和曹魏陈矫后代的结合，家在南兰陵，江湖外号鱼鳞子（身上鱼鳞遍布，应该有患有某种疾病）。
萧道成的家族到萧道成父亲一代，已是十分衰微，虽然萧道成父亲在刘宋期间南征北战，但最终的结局也就混了一个五等男爵、小小太守，在大族林立的时代，萧道成的父亲只能更加辛苦地作战立功，母亲则在家省吃俭用，冬天无棉麻，两餐无鲜肉，生活每天都是精打计算地计划着过，受这种先天比较贫困环境的历练以及这样敦厚父母的教导，萧道成一方面跟随父亲在战争中学到了实战的技巧，另一方面也深切感受到了生活的艰辛。
有一个事实就是，虽然萧道成父母勤劳生活、扎实做事，但是因为萧父不懂得交际手续，所以和刘宋两任太宰的关系都不怎么样，立功多次，受伤多处，想求个刺史长史职位，却终究也没有实现，饮恨而终，这教会了年轻萧道成，人虽然要有过硬的本事，但更要达到无上尊崇可主宰他人的职位。
萧道成从十几岁就跟着父亲混江湖，开始是打南蛮、后面打拓跋焘，但是真正让其实现资本原始积累的是在关键时刻接防了淮南地区。上面提到过，沈攸之、张永、吴喜等人带着一干人等在与薛安都、尉元的斗争中大败而归，老老实实回到建康自贬地位，而只有萧道成在淮南地区勉强与北魏僵持，不进不退，有点成效，于是他几年之间从一个先锋将军一跃变成了迁督兖、青、冀、徐诸军事、南兖州刺史，持节、冠军将军、北讨督军。
淮南地表广阔，粮仓遍布，流动劳动力足，同时，这些地方的固有利益阶层在战争年代已经被打散，急需重新将流民们组织起来，实现稳定的管理。
萧道成也深知此地物华天宝的道理，所以萧道成在淮南的几年，做的最多的不是打仗，而是招降纳叛、扩大实力、实行军事化的组织管理，如果说萧道成什么时候对刘宋的江山有了野心，那便是起源于这个实力得到扩张的时候。
翻阅《南齐书》，多数名将都在这个时候对萧道成委身自结，包括刘子勋战役的逃犯但智商很高的荀伯玉、勇武过人的将军焦度，包括在薛安都战役亡归的优质统帅垣崇祖、管家将军垣荣祖以及猛将苏侃、薛渊、戴僧静等人，这些人凑起来打麻将不行，但打仗可以，他们时刻为萧道成出谋划策，主要议题就是怎样与日薄西山的刘宋与虎谋皮。
经历过以前章节所说的三重生死考验之后，萧道成赶在刘彧咽气之前回到了京城建康，为了防止动乱，他还带领了部分淮南军队回到京城，而留荀伯玉、垣荣祖等文武在淮阴照看大本营，并交代，大本营绝对绝对不能出乱子，没我本人亲口传达的命令，你们无论如何也要推脱掉别人来接管这个地区，就算是我亲生儿子也不行。
而萧道成本人回到京城之后，开始还不怎么受待见，但是，萧道成马上就公关到了一位有影响力的政治朋友，这位人物就是刘彧刘彧钦点的顾命第一大臣—中书令兼护军褚渊。
史书记载，褚渊在刘子业朝就曾占据朝廷要职却吃里扒外，向刘彧输出忠诚，所以得到了刘彧的重用，但同时在刘彧一朝，他眼见刘彧的不确定的恐怖统治，所以他又经常在公共场合对实力强劲而给了朝廷权贵大臣很多好处的萧道成露出敬佩嘴脸，说萧道成潜力无限。
褚渊说得有道理，纵观朝廷目前的实力人物，萧道成能文能武，博涉经史，善属文，工草隶书，弈棋二品，此外，他喜怒不形于色，对人交际也比较圆滑，处理事情宽宏大量而又颇有让人信服的手段，而且这个人还是这么有实力的军阀，只要他哪天掌握了台军的控制权，那基本可以翻天，所以褚渊看人技术还是不错的。
在刘彧含恨而死之际，褚渊做了一件为刘宋埋下祸根的事就是“顾命之际，引太祖豫焉”，萧道成也成为了顾命大臣，而且还是执掌宫廷守卫的卫尉，于是，只要萧道成愿意，那他离挟天子以令天下就只差几步路。
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