魏国魏文侯去世，太子魏击即位，是为魏武侯。
魏武侯顺黄河而下，在中游对吴起说：“稳固的山河真美啊！这是魏国的宝啊！”吴起回答说：“国宝在于德政而不在于地势险要。当初三苗氏部落，左面有洞庭湖，右面有彭蠡湖，但他们不修德义，最后被禹消灭了。夏朝君王桀的居住之地，左边是黄河、济水，右边是泰华山，南面是伊阙山，北面是羊肠阪，但因朝政不仁，也被商朝汤王驱逐了。商朝纣王的都城，左边是孟门，右边是太行山，常山在其北面，黄河经过其南面，但因他施政不德，被周武王杀了。由此可见，国宝在于德政而不在于地势险要。如果君主您不修德政，恐怕就是这条船上的人，也要成为您的敌人。”魏武侯听罢说道：“对。”
魏国设置国相，任命田文为相。吴起心里不高兴，对田文说：“我和你比较功劳如何？”田文说：“可以。”吴起便说：“统率三军，使士兵乐于战死，敌国不敢谋算，你比我吴起如何？”田文说：“我不如你。”吴起又问：“整治百官，亲善百姓，使仓库充实，你比我吴起如何？”田文说：“我不如你。”吴起再问：“镇守西河，使秦兵不敢向东侵犯，韩国、赵国依附听命于魏国，你比我吴起如何？”田文还是说：“我不如你。”吴起质问道：“这三条你都在我之下，而职位却在我之上，这是什么道理？”田文说：“如今国君年幼，国多疑难，大臣们不能齐心归附，老百姓不能信服，在这个时候，是嘱托给你呢，还是嘱托给我呢？”吴起听后默默不语，想了一会儿，说：“嘱托给你啊！”
过了很久，魏国国相公叔娶公主为妻，而以吴起为忌。他的仆人献计说：“吴起容易去掉，吴起为人刚劲而沾沾自喜。您可以先对国君说：‘吴起是个杰出人才，但君主您的国家小，我担心他没有长留的心思。国君您何不试着要把女儿嫁给他，如果吴起没有久留之心，一定会辞谢的。’主人您再与吴起一起回去，让公主羞辱您，吴起看到公主如此轻视您，一定会辞谢国君的婚事，这样您的计谋就实现了。”公叔照此去做，吴起果然辞谢了与公主的婚事。魏武侯因此疑忌他，不敢信任，吴起害怕被诛杀，于是投奔了楚国。
楚悼王平素听说吴起是个人才，吴起一到便任命他为国相。吴起严明法纪号令，裁减一些不重要的闲官，废除了王族中远亲疏戚，用来安抚奖励征战之士，大力增强军队、破除合纵连横游说言论。大刀阔斧，废旧出新，于是楚国向南平定百越，向北抵挡住韩、魏、赵三国的扩张，向西征讨秦国，各诸侯国都害怕楚国的强大，而楚国的王亲贵戚、权臣显要中却有很多人怨恨吴起。楚悼王去世后，贵族国戚和大臣们作乱，攻打吴起，吴起逃到悼王尸体边，伏在上面。攻击吴起的暴徒用箭射吴起，并射中了悼王的尸体，实属大逆不道。办完悼王的葬事，楚肃王即位，命令楚相全数翦灭作乱者，因射吴起之事而被灭族的人等多达七十余家。
讲完吴起的故事，再附赠一个小故事：
齐威王朝拜周烈王。当时周王室已经十分衰弱，各诸侯国都不来朝拜，唯独齐王仍来朝拜，因此天下人愈发称赞齐威王贤德。
之后的统治期间，齐威王召见即墨大夫，对他说：“自从你到即墨任官，每天都有指责你的话传来。然而我派人去即墨察看，却是田土开辟整治，百姓丰足，官府无事，百姓生活十分安定。于是我知道这是你不巴结我的左右内臣，谋求内援的缘故。”随后便封赐即墨大夫享用一万户的俸禄。
齐威王又召见阿地大夫，对他说：“自从你到阿地镇守，每天都有称赞你的好话传来。但我派人前去察看阿地，只见田地荒芜，百姓贫困饥饿。当初赵国攻打鄄地，你不救；卫国夺取薛陵，你不知道；于是我知道你用重金来买通我的左右近臣，以求替你说好话！”当天，齐威王下令烹死阿地大夫及替他说好话的左右近臣。于是臣僚们毛骨耸然，从此不敢再弄虚假，都尽力做实事，齐国因此大治，成为天下最强盛的国家。
从这里我们可以看出，要建立一个强大昌盛的国家，不仅需要臣子的贤德，更加需要君主的明智。如果齐威王只听左右近臣的好话与坏话，就会错杀忠良，那谈何国家兴亡。
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