楚庄王在秦晋“河曲之战”的次年继位。他是楚穆王的儿子，楚穆王则是那个曾先后跟齐桓公和晋文公争霸的楚成王的儿子。楚穆王是个狠角色，周襄王二十六年（楚成王四十六年，鲁文公元年，前626年），也就是秦晋崤（xiáo）之战的第二年，还是太子的他听说老爸要废掉自己改立弟弟王子职，便毅然带兵逼宫，逼得一代雄主楚成王只好上吊自杀。也正是他，趁着晋国发生“五将乱晋”，赵盾大开杀戒搞得朝局不稳的时候，再次挥师北上，逼迫原本附晋的宋国、郑国和陈国都倒向了楚国，动摇了晋国的霸业。
楚穆王本来可以跟晋国正式较量一番的，以晋国当时的状态，很可能不是他的对手，可惜由于南方一些小国叛楚，使他只好先解决后院问题而无暇北顾，丧失了夺取中原霸权的大好机会。对楚穆王来说，这次机会的丧失是永久的丧失，因为周顷王五年（楚穆王十二年，鲁文公十三年，前614年），也就是秦晋“河曲之战”的次年，他刚刚初步平定了南方叛乱就死了。打败晋国，洗雪“城濮之战”的耻辱，称霸中原这些事只能等他的儿子楚庄王来实现了。
楚庄王刚一继位，楚国就发生了一场内乱。周顷王六年（楚庄王元年，鲁文公十四年，前613年），楚国的令尹成嘉（子孔）和太师潘崇率军讨伐群舒，命公子燮（xiè）和斗克（子仪）留守国都。公子燮曾谋求令尹之位而没成功，斗克则是那个在秦晋崤之战后被秦国释放的战俘，回国后一直郁郁不得志，所以两人都心有不平，便趁留守之机宣布国都戒严并派人行刺成嘉，阴谋失败后，又挟持楚庄王出逃，途经庐邑（今湖北襄阳西南）的时候，被庐大夫戢棃（jí lí）及其副手叔麋诱杀，楚庄王这才得以重返国都。
这场内乱说明楚国的内部也不稳定，强宗大族之间的争夺比起晋国来有过之而无不及。面对这样复杂的局面，刚刚继位年不满二十的楚庄王采取了不闻不问的态度。《史记·楚世家》说：“庄王即位三年，不出号令，日夜为乐，令国中曰：‘有敢谏者死无赦！’”即使是桀纣也没达到“不出号令”的程度，可见他已经荒唐得出了格。
楚国内斗严重，楚庄王又不问政事，这给了晋国机会。楚国公子燮之乱的同年六月，赵盾在新城（今河南商丘西南）召集鲁国、宋国、陈国、卫国、郑国、许国、曹国会盟，原来附楚的诸侯又重新归附了晋国，只有楚国的铁杆蔡国没去。赵盾当然不能允许小小的蔡国反抗自己，第二年（周匡王元年，楚庄王二年，鲁文公十五年，前612年），晋军伐蔡，逼迫蔡国订立了城下之盟。
到这时候，看上去被楚穆王动摇的晋国霸权又得到了恢复，但齐国却根本没把它当一回事，在晋伐蔡的同年先侵入了鲁国的西部边境，然后又把曹国打了一顿，并攻入了曹国的外城。参与新城之盟的诸侯们开会研究怎么惩罚齐国，却因为齐国贿赂了晋灵公而无果而终。
“齐人赂晋侯”这件事记载在《左传·文公十五年》里，真实性着实令人怀疑，因为这个时候晋灵公也就是十一二岁的样子，齐国人会去贿赂一个孩子，而这个孩子竟然能左右权臣赵盾，怎么看都不像是真的。不过，不管这件事是不是真的，它都说明新城之盟只是徒有其表，其实质果如齐人所说的那样，是“诸侯不能也”。
“齐人赂晋侯”的第二年，也就是周匡王二年（楚庄王三年，鲁文公十六年，前611年），楚国发生了大饥荒，引得其周边的山戎、夷、越之族群起叛楚，侵占了楚国边境的许多地方。楚国担心中原诸侯也来趁火打劫，便关闭了其北地申邑（今河南南阳北）和息邑（今河南信阳息县西南）的北城门，并一度想要迁都避难。大概就是在这危急存亡之际，三年不理朝政只顾着花天酒地的楚庄王却突然振作了起来。
根据《吕氏春秋·审应览·重言》的记载，事情源于成公贾给楚庄王出的一个谜语。成公贾说：“南山落着一只鸟，三年了不动不飞也不叫，是只什么鸟？”楚庄王知道成公贾这是在影射他，便回答道：“这只鸟三年不动是为了决定志向，三年不飞是为了丰满羽翼，三年不叫是为了观察情况。它不飞则已，一飞冲天；不鸣则已，一鸣惊人。”于是，第二天楚庄王便临朝听政，“所进者五人，所退者十人。群臣大说（悦），荆（楚）国之众相贺也”。
看来楚庄王之所以沉湎酒色，其实是在暗中观察群臣，所以才能在突然出手时做到有的放矢。可是，不就是想观察群臣的贤愚不肖吗，那办法有的是，何必采用这么夸张的手段呢？没听说过一国之君非要这样才能了解他的臣僚，只有那些大权旁落，君位甚至生命安全受到威胁的君主才会不得不这么做。
那么楚庄王有没有可能处在那样的境地呢？答案是有可能。由于当年他老爸楚穆王是弑父继位，所以造成了楚国内部政治势力的分裂，并在周顷王二年（楚穆王九年，鲁文公十年，前617年）酿成了卸任司马子西密谋杀害楚穆王的事，此后由于各派势力之间的斗争加剧，又在楚庄王即位之初酿成了公子燮之乱，所以，虽然没有直接的证据，但这些线索都指向了楚庄王的处境微妙，也许沉湎酒色更主要是他的韬晦之计。想来，要不是饥荒和周边的叛楚浪潮导致了人们对当权者的普遍不满，楚庄王也许还没有机会这么快就翻盘。
楚庄王重整朝政之后，首先要解决的是迁不迁都的问题。蒍（wěi）贾反对迁都，说：“我能往，寇亦能住，不如伐庸。”庸国曾经追随武王伐纣，战力强劲（jìng），是这次叛乱的群蛮之首。蒍贾认为，别的国家都觉得楚国困于饥荒而没有能力作战，所以才趁机伐楚，因此只要出兵灭了带头的庸国，其他国家就会受到震慑，自己偃旗息鼓。
楚庄王采纳了蒍贾“擒贼先擒王”的建议，派兵伐庸。果然，出师后十五天，西南方向的百濮退兵了。楚庄王没了两线作战的担忧，打开国库把压箱底的粮食都拿了出来充作军粮，进军到句澨（gōu shì，今湖北十堰丹江口市西北）这个地方，准备彻底消灭庸国。
他先派出当年诱杀了公子燮和斗克的那个庐邑大夫戢棃率小部队侵扰庸国，结果戢棃战败，其下属子扬窗被庸人俘虏。三天后子扬窗逃了回来，对戢棃说：“庸人联合了群蛮，人多势众，不如跟主力会合后再进军。”大夫潘尪（wāng）说：“不好，不如继续跟庸人交战并且故意战败，这样他们就会轻视我们，然后我们才能战胜他们。” 戢棃听从了潘尪的建议，再次出兵攻击庸人，打出了七战七败的“骄人”战绩。庸人果然觉得楚国的战力不值一提，从此放松了对楚军的戒备。
楚庄王这时已经联系了位于庸国侧背的秦国和巴国。他见时机已经成熟，便亲率大军进到临品（今湖北十堰丹江口市南）这个地方，然后兵分两路以钳形攻势对庸人展开了攻击。跟随庸国叛楚的群蛮见楚、秦、巴三国势大，纷纷叛庸附楚。庸国一则轻敌，二则势孤，终于不敌三国联军的夹击，兵败被灭。
从此，属于楚庄王的时代就要到来了。
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