埃及拥有悠久而灿烂的文明，其历史从约前3000年（甚至更早）一直延续到前343年，历时约27个世纪，前后30个王朝；在所有历史悠久的古代文明中，其仅次于两河流域的苏美尔~阿卡德（Sumer~Akkad）文明；前7世纪初，埃及曾短暂的被亚述帝国所征服，获得独立后建立的第26王朝，一直存在到前525年被波斯国王冈比西斯征服为止；波斯帝国对埃及的统治持续近两个世纪，其中近一半的时间为埃及人的起义所困扰，埃及人甚至在前5世纪晚期至前4世纪中期一度获得独立，长达60余年；前332年，马其顿的亚历山大攻入埃及，波斯省督投降，埃及成为马其顿帝国的一部分；亚历山大死后，其部将瓜分了整个帝国，其中托勒密获得了埃及，他以及他的后代统治埃及长达3个世纪；
注释：仅在前5世纪，埃及人就掀起了3次大规模的反波斯起义，其中第3次起义一度获得胜利，维持独立长达60余年
地理位置
埃及地处尼罗河下游，其地东邻红海、北接（东）地中海、西起利比亚沙漠，南达尼罗河第二瀑布——极盛时一直扩展到努比亚（今苏丹境内）境内的第三和第四瀑布，而其东北面通过西奈半岛与亚洲相连；自古以来，按照尼罗河的流向，埃及从南到北被分为两部分，南面的上游地区为上埃及（Upper Egypt），境内有22个诺姆，以底比斯（Thebes）为首府；北面的下游地区为下埃及（Lower Egypt），境内有20个诺姆，以孟菲斯（Memphis）为首府；因为尼罗河时常泛滥，以致埃及的土地肥沃，物产丰富，出产如大麦、小麦、芝麻或蓖麻、盐、亚麻、玻璃、纸草，其主要经济部门，如榨油业、纺织业、采矿业、酿酒业和制陶业，均由王室把持，其他人不得染指
注释：诺姆（Nome）是埃及古代的行政区域，即以城市为中心包含周边土地的城市国家，在埃及统一后，由法老派遣的官员治理
大事记
早王朝时期（约前3100年/前3000年~前2686年）
上埃及的统治者美尼斯出兵征服了下埃及，加冕为上下埃及之王，迁都至尼罗河三角洲南端的孟菲斯（白城），著名的“纳尔迈调色板”便记述了这一事件
埃及最古老的圣书体（即象形文字）便出现于这一时期，它也是仅次于苏美尔楔形文字的书写系统
古王国时期（约前2686年~前2181年）
埃及的南部边界从第一瀑布以南的的埃列方提纳扩展至努比亚北部的阿斯旺
第一中间期（约前2181年~前2040年）
中王国时期（约前2133年~前1786年）
埃及的南部边界扩展至第二瀑布以南的库玛和塞姆纳
第二中间期（约前1786年~前1567年）
前18世纪末，来自西亚的游牧民族喜克索斯人侵入埃及北部，确立了下埃及地区的统治
新王国时期（约前1567年~前1085年）
前16世纪，来自上埃及的第十八王朝推翻了喜克索斯人的统治，再次统一了上下埃及
在第十八王朝最伟大的君主图特摩斯三世（Thutmose III）在位时，埃及的疆域大幅扩展，，极盛时边界向南至第四瀑布，向东北至迦南和叙利亚，向东至红海岸边，向西至利比亚沙漠，成为一个名副其实的帝国（可能也是最早的帝国）；使包括利比亚、亚述、巴比伦、赫梯及克里特等地的统治者纷纷向他其纳贡；
十八王朝后期，埃赫那吞（Akhenaten）所推行的激进宗教改革终以失败告终
注释：埃赫那吞，也称阿蒙霍特普四世（Amenhotep IV），在位时强制推行对单一神祇（即太阳神阿顿）的崇拜，试图以此来削弱各地神庙祭司阶层不断膨胀的权力
作为第十八王朝最知名的君主，拉美西斯二世（Ramesses II）在位时，王室穷奢极欲，对外则穷兵黩武；卡叠石战役后，埃及永远失去了大马士革以北的土地，拉美西斯二世与赫梯帝国签订了著名的“银板和约”
注释：银板和约，因和约副本被镌刻于一面银版上而得名，是人类历史上第一份和平协议，其对后世产生了深远影响
前13世纪后，席卷地中海沿岸的海上民族开始入侵埃及，尽管埃及人最终将其击退，却已元气大伤
此时，埃及已失去了对迦南地区的控制，东部边界收缩至西奈半岛
后期王朝（前1085年~前343年）
前10世纪中叶，西部的利比亚人征服了埃及，相继建立了第二十儿王朝（前945年~前745年）和第二十三王朝（前745年~715年），前后统治长达215年
前730年，南方的努比亚人入侵，建立了第二十五王朝（前730年~前663年），成为上下埃及的统治者
前671年，亚述国王阿萨尔哈东（Esarhaddon）率军攻入埃及，重创了努比亚人的统治，埃及首次被降格为域外帝国的一个行省
亚述的残暴统治并未持续太久，随着亚述王阿萨尔哈东的去世（前668年），三角洲地区舍易斯城的统治者普撒提克一世（Psamtik I）乘机摆脱亚述的统治，建立了埃及历史上的第二十六王朝（前664年~前525年）
第二十六王朝的法老们大量招募来自希腊的雇佣兵，并允许希腊人在尼罗河三角洲附近建立瑙克拉提斯（Naukrats）城
著名的迦太基航海家（迦太基是腓尼基在北非的一座殖民地）汉诺亦被法老雇佣，指挥一支远征队从红海出发进行环绕非洲大陆的远航，虽然以当时落后的航海技术来说，这无疑是一个艰巨的挑战
这一时期，埃及的统治中心由底比斯（Thebes）和孟菲斯（Memphis），转移到提尼斯（Thinis）和纳巴达
前525年，波斯国王冈比西斯二世入侵埃及，终结了第二十六王朝的统治
据后世希腊历史学家希罗多德的记载，冈比西斯在埃及倒行逆施，包括强迫埃及王室和贵族的女儿服苦役，冒犯埃及人的宗教信仰，下令杀死了被埃及人尊崇的阿庇斯圣牛，而他派出前往征服利比亚的军队在沙漠中全军覆没
前522年，冈比西斯在返回波斯镇压巴尔迪亚的叛乱时于途中离奇逝世，先王居鲁士的一个表亲大流士在贵族们的支持下登上王位，用了几年时间陆续镇压了帝国各地的反叛
吸取了冈比西斯的教训，大流士一世（Darius I the Great）对埃及采取了较为宽容的政策，暂时稳定了局势，然而在他统治末期，埃及爆发了一次大规模的起义；大流士未及镇压起义便于途中因病去世，直到两年后（前484年），此次起义才被其继承人薛西斯（Xerxes，前485年~前465年）所平定
前462年/前461年，前王室成员伊纳罗斯（Inarus）领导了埃及的第二次大规模起义，原因是波斯人所征收的沉重赋税和他们对神庙的亵渎；
前460年，一支由雅典及海上同盟各邦组成的混编舰队抵达埃及，伊纳罗斯承诺每年向他们支付700塔兰特的白银，并提供12万蒲式耳（bushel，1蒲式耳合8加仑或约27公斤）的小麦
埃及~希腊联军打败了前来镇压的波斯驻军，杀死埃及总督阿凯美涅斯，夺取了富饶的尼罗河三角洲地区，占领了下埃及首府孟菲斯的外城，但波斯守军仍然坚守着城内的要塞，连军几次进攻都未能奏效，这为后来起义的失败埋下了伏笔
前456年，阿尔塔薛西斯一世任命马加巴祖斯（Magabazus）为新任埃及总督，带领30万大军，以及一支拥有300艘战船的腓尼基舰队
马加巴祖斯率领波斯大军进至孟菲斯，在城内要塞守军的协助下，里应外合，一举击败了埃及~希腊联军，伊纳罗斯受伤被俘，后遭处决，联军余部退守至尼罗河中的普罗索皮提斯岛（Prosopitis）
前454年，经过两年的围困后，马加巴祖斯指挥士兵和征发来的民夫在下游修筑堤坝，排干了四周的河水，俘虏了岛上残余的的埃及人和希腊人
伊纳罗斯死后，阿尔米塔伊俄斯（Almiteos I）继续领导起义，并击败了前来镇压起义的阿赫美尼斯（Ahermenes）；直到前449年，这场持续时间长达十二年的起义才被镇压下去，同时代的希腊历史学家希罗多德声称“没有人比伊纳罗斯和阿尔米塔伊俄斯给波斯人造成的损害更大了”，它标志着昔日强盛的波斯帝国的开始走向衰落
前413年，第二次大起义失败三十六年后，在昔日第二十六王朝的发源地舍易斯城，阿尔米塔伊俄斯二世（Almiteos II）领导了埃及人的第三次大起义，起义的原因则是由于波斯人对埃及神庙的劫掠和破坏；各地接二连三爆发的起义和叛乱，严重消耗了波斯帝国的实力，大流士二世（Darius II）无力镇压起义；
前404年，经过十年的浴血奋战，阿尔米塔伊俄斯二世终于领导埃及人获得了独立，建立了历史上的第二十八王朝（前404年~前399年，第二十七王朝为波斯统治时期，即从前525年~前404年）
约前399年，阿尔米塔伊俄斯二世死后，埃及人又建立了第二十九王朝（前399年~约前380年）
约前380年，埃及人又建立了第三十王朝（前380年~前343年），这是埃及人在历史上建立的最后一个王朝
前343年，阿尔塔薛西斯三世（Artaxerxes III），最后一位颇具侵略性的波斯国王，重新征服了埃及这片富饶的土地
前338年，阿尔塔薛西斯三世死于宫廷政变，两年后，即位的大流士三世（Darius III Codomannus）平息了内乱，他继承的是一个风雨飘摇的帝国
前333年，马其顿的亚历山大三世（Alexander III）在伊苏斯战役获得胜利后挥师南下，沿途波斯守军或降或逃，只有在提尔和加沙，马其顿人才遭遇到些许抵抗
前332年末，亚历山大率军进入埃及，埃及总督马扎克斯出降，在历史上被称为第三十一王朝（前343年~前332年）的短暂统治结束，开始了马其顿~希腊人对埃及长达300多年的统治（前332年~前30年），这一时期被分为两个阶段，第一阶段为阿吉德的马其顿国王统治时期（前332年~前305年），第二阶段则为托勒密国王统治时期（前305年~前30年）
在埃及古都孟菲斯，亚历山大被加冕为上.下埃及法老，饱受压迫的埃及人将他视为拯救者，在拜访沙漠中的锡瓦绿洲（Siwa Oasis）时，阿蒙神庙祭司有意或无意的称他为“神的儿子”
前331年，亚历山大下令在尼罗河入海口附近营建亚历山大里亚（Alexandria），由埃及总督瑙克拉提斯的克里奥门尼斯（Cleomenes of Naucratis）和建筑师罗德斯的狄诺克莱特斯（Dinocrates of Rhodes）具体负责
前323年6月，伟大的征服者亚历山大在位于巴比伦的王宫中病逝
注释：亚历山大死后，王位由他唯一健在的哥哥，智力低下的阿里达乌斯，他被称为腓力三世（Philip III），以及他的遗腹子亚历山大四世（Alexander IV）；阿里达乌斯是腓力二世与拉里萨的菲莉涅（Larissa of Philinna）所生的儿子，亚历山大四世是王后罗克珊娜（Roxana）的儿子，具有波斯血统
根据继业者之间达成的巴比伦分封协议（Partition of Babylon），亚洲舰队指挥官拉古斯之子托勒密（Ptolemy，Son of Lagus）成为埃及、利比亚和阿拉伯地区的总督（Satrap）
利用盘踞在埃及西部昔兰尼的两支雇佣军发生内讧之际，托勒密出兵征服了昔兰尼，由其部将欧菲拉斯出任总督
前322年，托勒密收买了负责护送国王灵柩返回马其顿的将领阿里达乌斯（Arrhidaeus），将其带往埃及
注释：亚历山大的灵柩被带到埃及后，被临时安置在在埃及下都孟菲斯城外的一处神庙内；若干年后，托勒密将其移往新都亚历山大里亚城内的一处王家陵墓中
在亚历山大死后出任摄政的帕迪卡斯（Perdiccas）要求托勒密交出国王的灵柩，在遭到拒绝后，便带领军队进攻埃及，第一次继业者战争（前322年~前321年）爆发
托勒密与留守马其顿的安提帕特、克拉特鲁斯结成反帕迪卡斯联盟
注释：此前，帕迪卡斯曾与安提帕特的女儿订有婚约，然而当腓力二世的女儿、亚历山大的姐妹，寡居的伊庇鲁斯王后克里奥帕特拉的未婚夫，赫勒斯滂-弗里吉亚总督利奥纳托斯在拉米亚战争中阵亡后，便撕毁了与安提帕特女儿的婚约，计划迎娶寡妇克里奥帕特拉；后来，安提帕特把女儿嫁给了克拉特鲁斯
托勒密借口他的前任瑙克拉提斯的克里奥门尼斯暗中勾结帕迪卡斯，将其逮捕并处死，顺便占有了后者历年来在埃及搜刮的财产
在尼罗河下游的一处重要渡口佩鲁修姆（Pelusium），帕迪卡斯渡河的企图遭到失败，接着在上游的赫利奥波利斯（Heliopolis），帕迪卡斯继续渡河，却因河水突然暴涨而再次失败；不久，在东岸的王家营地内，伙伴骑兵统领塞琉古（Seleucus）、银盾队指挥官安提贞尼斯（Antigenes）联合米底总督培松（Peithon），谋杀了帕迪卡斯，第一次继业者战争结束
前321年，在叙利亚城市特里帕拉迪苏斯（Triparadisus）召开的御前会议中，关于摄政一职，托勒密主张由培松或阿里达乌斯接任，此议遭到腓力三世的王后欧律狄刻的强烈反对，在后者以及其他继业者的支持下，留守马其顿的安提帕特接任摄政，由安提柯（Antigonus）指挥亚洲诸省的军队，兼任大弗里吉亚、潘菲利亚和吕西亚三省总督，而托勒密则继续保留对埃及和利比亚的统治
注释：至于克拉特鲁斯，他已经在此前的赫勒斯滂海侠战役中被帕迪卡斯的部下攸美尼斯所杀；卡地亚的攸美尼斯是一个来自色雷斯的希腊人，起初是亚历山大的侍从，后被摄政帕迪卡斯任命为帕夫拉戈尼亚总督，当时这片位于黑海南岸的土地尚未并入马其顿帝国；欧律狄刻的父亲是退位的前任国王阿明塔斯四世，母亲则是腓力二世和奥妲塔（Audata）的女儿库娜涅（Cynane），她的曾外祖父是达尔达尼人的君主巴耳底利斯
前320年，托勒密利用耶路撒冷的犹太人在赎罪日期间夺取了这座城市，部分上层人士作为俘虏被带回埃及，他们被安置在亚历山大里亚城内，形成了最初的犹太人区
前319年，安提帕特病逝，摄政由其指定的波利伯孔接任，其子卡山德担任副摄政；对此极为不满的卡山德联合小亚细亚的安提柯和埃及的托勒密，向波利伯孔发难，第二次继业者战争（前319年~前315年）爆发
波利伯孔得到了亚历山大的母亲奥林匹亚斯以及攸美尼斯的支持，先是奥林匹亚斯俘虏并杀死了腓力三世和他的妻子欧律狄刻，继而她又被卡山德所杀，亚历山大四世及其母罗克珊娜被软禁
前315年，战败的波利伯孔退守至伯罗奔尼撒，卡山德自立为摄政，第二次继业者战争结束
前314年，巴比伦尼亚总督塞琉古在被安提柯驱逐后逃往埃及，依附于托勒密
托勒密与马其顿的卡山德、色雷斯的利西马库斯联名要求安提柯退出被侵占的东部诸省，将巴比伦尼亚还给塞琉古，将米底还给培松，但遭到安提柯的拒绝；安提柯及其子德米特里又相继夺取了科罗-叙利亚、比提尼亚和卡里亚，并联合伯罗奔尼撒的波利伯孔，第三次继业者战争（前314年~前）爆发
前313年，经过长达一年多的围困后，安提柯攻占了支持托勒密的提尔（Tyre）
塞琉古带领一支埃及舰队前往爱琴海，帮助卡山德与托勒密一方的岛国城市联盟和罗德岛（Rhodes）作战
前312年，托勒密在加沙城外战胜了德米特里的军队
在托勒密的支持下，塞琉古返回巴比伦尼亚，驱逐了安提柯留在当地的守军
前311年，安提柯与托勒密、卡山德和吕西马库斯达成和平协议，各方退回战前边界，第三次继业者战争结束
前309年，长期处于软禁之中的罗克珊娜和亚历山大四世母子神秘死去，卡山德对此封锁消息
经过长期战争，安提柯被迫承认塞琉古对巴比伦尼亚及美索不达米亚诸省的控制，结束了为期三年的巴比伦尼亚战争（前311年~前309年）
托勒密与罗德岛结盟，并出兵占领了塞浦路斯岛
前307年，秘密得到消息的安提柯自立为王，并宣称要为遇害的亚历山大四世复仇，第四次继业者战争（前307年~前301年）爆发；德米特里带领舰队进攻雅典，赶走了卡山德扶植的僭主法勒隆的德米特里，后者逃往埃及
前306年，德米特里进攻塞浦路斯，打败了托勒密在当地的守军，随后又在萨拉米斯海战中战胜了亲自前来增援的托勒密，使埃及舰队几乎全军覆没
前305年，利用埃及舰队受到重创这一有利时机，安提柯带领大军入侵埃及，然而在下埃及的门户佩鲁修姆，安提柯的进攻受阻，舰队也因遭遇风暴而损失惨重，安提柯被迫放弃了对埃及的进攻
年底，德米特里带兵从卡里亚出发，进攻罗德岛，激烈的城市攻防战持续了近一年之久，罗德岛始终没有陷落，即使德米特里乌斯使用了当时最先进的攻城武器，包括规模巨大打攻城塔，但始终无法突破罗德岛的城墙
托勒密在埃及自称国王，由此开始了托勒密王朝对埃及历时275年的统治（前305年~前30年）
前304年，罗德岛与德米特里签订和平协议，解除了与托勒密的盟约，转而与安提柯结盟
在德米特里围困罗德岛的一年时间内，托勒密一世依靠从海外进口的木材，在亚历山大里亚重新建立了一支舰队
前303年，远征东方的塞琉古返回美索不达米亚，带回了由孔雀王朝的旃陀罗笈多赠送的500头战象
前302年，托勒密一世加入了由马其顿的卡山德、巴比伦尼亚的塞琉古一世和色雷斯的利西马库斯组成的第二次反安提柯联盟，不久后又退出
前301年，卡山德、吕西马库斯和塞琉古一世的联军，在伊普苏斯战役（Battle of Ipsus）打败了安提柯和德米特里，依靠正是塞琉古从印度带回的数量更多的战象；安提柯在此战中被杀，德米特里则逃往希腊；托勒密入侵并占领了科罗-叙利亚和腓尼基，第四次继业者战争结束
历经前后21年的四次继业者战争，在昔日亚历山大部下将领中，托勒密、塞琉古、卡山德和利西马库斯等四人脱颖而出，统治着帝国的各个部分，其中托勒密占有埃及和昔兰尼、卡山德控制马其顿和部分希腊城邦、利西马库斯统治色雷斯沿海和小亚细亚西部，而塞琉古则控制着在帝国版图内亚洲的大部分地区
在亚历山大里亚建成后，托勒密一世便将都城由下埃及的孟菲斯迁往此地，在之后的千余年间（前323年~640年），亚历山大里亚始终是地中海东部世界首屈一指的大城市，居民最多时达到30万人；在港口附近，托勒密一世下令建造了一座规模宏大的研究院和图书馆，招揽（地中海）世界各地的学者和文人到此，如著名的地理学家埃拉托色尼（Eratosthenes of Cyrene）、数学家欧几里得（Eukleides of Alexandria）、医学家希罗菲鲁斯（Herophilus ofChalcedon）等；托勒密一世还下令在所有过境埃及的旅客（无论是商人或者移民），将随身携带的书籍交由海关书吏誊抄一份副本，送往图书馆保存；托勒密一世本人十分尊重埃及的本土宗教，他曾以个人的名义捐赠50塔兰特（Tarrant，古代近东和希腊~罗马世界使用的重量单位，希腊人使用的塔兰特的实际质量约相当于今日的26千克）白银，作为一头死去的阿匹斯圣牛的葬礼费用
在第四次继业者战争后，托勒密占领了大马士革以南的叙利亚地区，对此塞琉古一世当时未作异议，而此后关于这一地区的争夺，将会引发塞琉古与托勒密之间的长期战争
前295年或前294年，托勒密一世重新占领了塞浦路斯岛
托勒密一世将全国的土地划分为两大类，即属于王室的“公田”，和授予神庙贵族、各级官员和士兵的“授田”，其中“授田”又可以分为四类：即各地神庙拥有的土地，自古以来埃及各地的神庙就拥有大量土地；军事殖民地，它们被用来赏赐为王室服役的士兵，且不能世袭；由国王赏赐给大臣和官员的土地；以及所谓的私人土地（指房屋、庭院和葡萄园）；在埃及，国王拥有绝对的土地所有权；“王田”通常位于膏腴肥沃之地，由订立契约的王室农民耕种，按期向王室缴纳一定数量的谷物；国王们享有对国内的手工业、商业和金融业的垄断权与经营权，并由此获利颇丰；埃及的手工业部门，如榨油业、纺织业、制盐业、玻璃制造业、采矿工业、酿酒和陶器制造业等，从生产到营销环节，均由国王委任的官员管理
托勒密一世第三任妻子贝勒尼西一世与前夫所生的儿子马格斯（Magas of Cyrene）被任命为昔兰尼的总督
注释：马格斯是贝勒尼西一世与前夫菲利普所生的儿子，他还有两个姐妹，即后来的伊庇鲁斯王后的安提戈娜（Antigone of Epirus）和西西里王后特克希娜（Theoxena of Syracuse）
前285年，托勒密一世任命他与第四任妻子贝勒尼西的儿子——即后来的托勒密二世为共治国王，而他与第三任妻子欧律狄刻（安提帕特的女儿）所生的长子托勒密·克劳努斯则前往色雷斯国王吕西马库斯的宫廷
前283年或前282年，托勒密一世病逝，托勒密二世成为埃及唯一的统治者
托勒密二世慷慨的向埃及各地的寺庙捐赠了共计75万德本（deben，古代埃及使用的重量单位，一个德本相当于90克左右）的白银
前280年~前279年，托勒密二世出兵占领了伊奥尼亚的米利都
前276年，托勒密二世同母异父的哥哥马格斯在昔兰尼自称国王，并与塞琉古的安条克一世（Antiochus I Soter）联合
注释：马格斯和托勒密二世的母亲是托勒密一世的第三任妻子贝勒尼西一世，她的前夫菲利普曾是亚历山大麾下的一名军官，参加过格拉尼库斯河战役；在丈夫死后，贝勒尼西带着孩子们来到了埃及，成为她的表妹欧律狄刻的侍从，后者是托勒密一世的第二任妻子；前317年，贝勒尼西嫁给了托勒密一世，成为他的第三任妻子；
前275年，托勒密二世入侵努比亚北部，夺取了特拉康塔斯科尼诺斯（Triakontaschoinos）地区
托勒密二世抛弃了他的妻子阿尔西诺伊一世（Arsinoe I of Egypt），他是亡故的色雷斯国王利西马库斯的女儿，并按照埃及的习俗迎娶了自己的同胞姐姐阿尔西诺伊二世，托勒密历代君主迎娶同胞姐妹即始于此
注释：阿尔西诺伊二世（Arsinoe II of Egypt）是贝勒尼西一世与托勒密一世所生的女儿，曾先后做过利西马库斯和托勒密.克劳诺斯的妻子
前274年，安条克一世入侵托勒密控制下的腓尼基和叙利亚南部，第一次叙利亚战争（前274年~前271年）爆发
前271年，在阿尔西诺伊二世的协助下，托勒密二世以武力收复了腓尼基和叙利亚南部的土地，还从塞琉古及其盟友手中夺取了卡里亚和奇里乞亚的大部分、基克拉泽斯群岛的一部分、以及小亚细亚西南部的潘菲利亚（Pamphylia）和利西亚，并迫使安条克一世承认现状，第一次叙利亚战争结束
前270年，阿尔西诺伊二世病逝
在托勒密.克劳诺斯死后，阿尔西诺伊二世曾试图扶植她与利西马库斯的儿子成为马其顿国王，但未能成功；后又通过支持皮洛士来阻止安提柯二世介入托勒密与塞琉古之间的战争；尽管前273年，皮洛士曾一度占领马其顿，但他于次年在入侵斯巴达时，死于阿尔戈斯的巷战中，这一计划亦失败
由于担心手下的4千高卢雇佣兵将有可能在埃及发动叛乱，托勒密二世便设计将他们遗弃在尼罗河中一座荒无人烟的小岛上，任其自生自灭
托勒密二世支持密细亚的帕加马反抗其宗主国塞琉古王朝
前262年，安条克一世在吕底亚的萨尔迪斯战役中阵亡，其子安条克二世继位
前260年，安条克二世联合马其顿的安提柯二世，共同进攻托勒密王朝在小亚细亚西部和爱琴海上的属地，第二次叙利亚战争（前260年~前253年）爆发
前258年或前255年，安提柯二世在科斯岛海战中击败了托勒密舰队，夺取了对岛国城市联盟的控制权
安条克二世收复了以弗所、米利都、奇里乞亚、潘菲利亚和腓尼基的部分地区
在托勒密二世的煽动下，属于马其顿的科林斯和卡尔基斯发生的叛乱
前253年，双方签订和平协议，第二次叙利亚战争结束；安条克二世与妻子劳迪刻二世（Loadice II）离婚，娶了托勒密二世的女儿贝勒尼西
前252年，安提柯二世在科林斯和优卑亚岛的将领亚历山大发动叛乱，并得到托勒密二世的支持，在海上打败了安提柯二世
前250年~前249年，马格斯死后，安条克二世的弟弟德米特里（Demetrius the Fair）曾短暂的统治过昔兰尼
前246年，托勒密二世病逝，其子托勒密三世继位
僭主亚历山大死后，安提柯二世才重新占领了科林斯
其时，托勒密王朝的领土由三部分组成，即：埃及本土、埃及境内的希腊城市和海外领地；作为统治阶层，埃及境内的大部分马其顿人和希腊人都居住在尼罗河畔的亚历山大里亚；在托勒密时代，埃及本土被划分为40个诺姆（州）；起初，每个诺姆（州）都由一个诺姆（州）长和一个将军管理；后者往往由希腊人和马其顿人充任；随着时间的推移，至托勒密帝国后期，若干个诺姆被合并在一起，被置于一位高级将军治下；而诺姆（州）另一个至关重要的职位是高级税务官，其直属于亚历山大里亚的亚历山大里亚的财政大臣；其下是若干名王室书吏，他们的职责是辅佐行政长官和高级税务官处理日常事务；诺姆（州）之下设若干个区，由一名区长管理，其下若干名辅佐其处理日常事务的区书吏；区下设村，每个村中有一个负责治安的将军代理人，一个村长和若干名辅佐其处理日常事务的村书吏；不论是在诺姆（州）、区和村中，托勒密诸王们拥有着至高无上的权利，就如同此前二十多个世纪里统治这片土地的法老们一样；埃及境内的希腊城市，，则完全是按照希腊方式建立起来的城市，公民不论是在城墙之内，还是处于埃及人之间的独立社区之中，都享有某些特权和有限的自治；其中亚历山大里亚是埃及境内最大的马其顿人和希腊人聚居地，全体公民分属于不同的部落和氏族，并拥有自己的法律；至于受托勒密王朝控制的海外领地，则由国王的代理人或扶植起来的亲托勒密的僭主/寡头政权统治；例如基克拉迪斯群岛的岛国城市联盟，托勒密诸王采用的是间接的控制和领导，而黎凡特南部的腓尼基诸城邦则是托勒密诸王的附庸；海外领地为托勒密王朝提供了造船所需的木材、铸造武器和农具所需的铁和青铜、纺织业所需的羊毛和紫色染料、建筑业所需的大理石、葡萄酒、马匹、以及最重要的充足人力
安条克二世亦在以弗所去世，有可能是被他的前妻劳迪刻二世下毒暗杀，劳迪刻与安条克二世所生的长子塞琉古二世（Seleucus II Callinicus）继位；孤立无援的贝勒尼西向其兄托勒密三世求助，然而在托勒密军队抵达前，她们母子便在安条克遇害；以此为借口，托勒密三世向塞琉古二世宣战，第三次叙利亚战争（前246年~前241年）爆发；托勒密军队在来自斯巴达的雇佣兵队长克桑提普斯（Xanthippus）指挥下节节胜利，曾短暂的占领了安条克，甚至还有可能推进到美索不达米亚的巴比伦（当时已逐渐被废弃）；与此同时，塞琉古二世的弟弟安条克.希拉克斯（Antiochus Hierax）因为没能获得对小亚细亚的统治权，而在母亲劳迪刻二世的支持下，在吕底亚的萨尔迪斯发动叛乱
注释：克桑提普斯早年曾为迦太基效力，在前255年的突尼斯战役中歼灭罗马军队，据说克桑提普斯后来死于迦太基人故意制造的一场海难之中，但这种说法是似乎并不可靠
前241年，腹背受敌的塞琉古二世无力再战，被迫与托勒密三世议和，割让了叙利亚北部海岸，包括安条克的外港——佩利亚-塞琉西亚（Seleucia Pieria）
前237年，托勒密三世下令营建伊德富的荷鲁斯神庙（temple of Horus at Edfu），这项工程规模宏大，耗费了大量的人力和物力，历时十余年方才完工（前221年）
在希腊，托勒密三世延续其父的对外政策，支持各城邦反对马其顿的统治，他首先支持亚该亚同盟，但在与后者产生冲突后又转而支持斯巴达，但当斯巴达与马其顿~亚该亚联军交战时，在塞拉西亚战役中遭遇惨败
前221年，托勒密三世病逝，其子托勒密四世继位
在此之前，托勒密王朝一直是由明智而谨慎的君主所统治的，他们小心翼翼的维持着托勒密王朝在埃及和海外领地上的利益；托勒密四世缺乏统治庞大帝国的能力，他将大部分政事交由大臣索西比乌斯（Sosibius）等人处理，本人则沉溺于奢靡的宫廷生活之中
昏庸无能的托勒密四世听信奸臣的谗言，谋杀了他的母亲贝勒尼西二世（Berenice II）
索西比乌斯等人利用职权收取贿赂、肆意勒索财物，致使托勒密四世的统治愈发不得人心
托勒密四世即位后便下令逮捕了正在埃及避难的斯巴达国王克里欧米尼三世，将其软禁起来
前220年，托勒密四世迎娶了他的妹妹阿尔西诺伊三世（Arsinoe III）
塞琉古的安条克三世在其兄死后继承王位，他试图收复他父亲失去的领土，包括叙利亚北部海岸、小亚细亚沿海地区
前219年，在发动了一次试探性的入侵后，安条克三世正式发动入侵，第四次叙利亚战争（前219年~前217年）爆发；安条克三世相继占领了佩利亚-塞琉西亚，以及包括提尔在内的腓尼基城邦，但他没有立即入侵埃及，而是在腓尼基待了一年，以巩固新征服的土地
索西比乌斯为托勒密四世招募并训练了一支军队，他不仅从埃及的希腊移民中招募士兵，还从本地的埃及人中招募了3万人，而自从波斯帝国重新征服以来，历代埃及的统治者一直限制由埃及本地人组成的军队，目的在于防止埃及人发动叛乱，现在这一限制被打破，将对后世产生深远影响
托勒密四世热衷于宗教和文学，他在埃及为荷马建造了一座神庙，并曾亲自创作了一部悲剧
正当安条克三世在腓尼基坐失战机之时，托勒密四世主动出击，在当年夏天的拉菲亚战役中打败了安条克三世，事实证明安条克三世是一位优秀的骑兵指挥官，但对于战争全局的把握则很差，这点在后来的马格尼西亚战役中显露无疑
获得胜利的托勒密四世没有继续北上进攻叙利亚北部海岸，而只满足于对腓尼基和科罗-叙利亚（Coele-Syria）的重新控制，便匆匆的结束了战争，这似乎是由于高额军费造成的财政危机以及埃及本土发生的叛乱
前213年，割据小亚细亚的阿凯夫斯在被安条克三世与帕加马的阿塔罗斯一世的联军击败后逃往埃及，索西比乌斯将他交给安条克三世后遭处死
前210年，托勒密四世的一个情妇阿格塔利亚（Agathoclea）为他生了一个儿子，但不久后便夭折了
前204年，托勒密四世病逝，大臣索西比乌斯和阿加托克利斯谋杀了王后阿尔西诺伊三世，成为尚在襁褓之中的托勒密五世的摄政
不久之后，得知真相的亚历山大里亚市民发起暴动，驱逐了索西比乌斯和阿加托克利斯
前202年，驻守佩鲁修姆的将军特勒波勒摩斯（Tlepolemus）进入亚历山大里亚，成为托勒密五世的摄政
安条克三世利用托勒密王朝陷入内乱之际，联合马其顿的腓利五世企图瓜分托勒密王朝的海外领地；腓利五世袭击了位于萨摩斯岛的托勒密舰队基地，俘虏了停泊于港内的舰队
前201年，腓利五世攻占米利都；托勒密王朝盟友帕加马和罗德岛的舰队，使腓利五世整个冬天都被困在港内
前200年，安条克三世在帕尼翁战役（Battle of Panium）中获得了决定性的胜利，击败了由埃托利亚的斯科帕斯（Scopas of Aetolia）指挥的托勒密军队
由于担心粮食供应受到影响，罗马向安条克三世的军营派出一位大使，后者答应不向埃及进军，实际上他的目标只是托勒密的海外领地
前199年~前198年，安条克三世陆续占领了以弗所、科罗-叙利亚、腓尼基、朱迪亚和奇里乞亚
前199年，埃及人安卡马基斯（Ankmachis）在上埃及首府底比斯自称法老，建立了埃及历史上的第三十一王朝（前199年~前185年）
前197年，尼罗河三角洲附近的吕科波利斯（Lycopolis）发生起义，遭到托勒密五世的镇压
前195年，内外交困的托勒密五世被迫与安条克三世议和，承认他对托勒密王朝海外领土的瓜分，迎娶安条克三世的女儿克里帕特特拉一世（Cleopatra I）
前185年，托勒密五世派康努斯（Conanus）进攻上埃及地区，法老安卡马基斯在战败后被俘，第三十一王朝灭亡，托勒密王朝重新确立了上埃及和特拉康塔斯科尼诺斯地区的统治
值得一提的是，著名的罗塞塔石碑便出自这一时期，其上用象形文字、科普特文字和希腊文字撰述了托勒密五世的法令
前181年，托勒密五世病逝，其子托勒密六世继位
年幼的托勒密六世由其母克里奥帕特拉一世摄政，他也因此得到“爱母亲者”（Philometor）的称号
前176年，王太后克里奥帕特拉一世病逝，其时托勒密六世年仅九岁
前173年，年满十二岁的托勒密六世按照传统娶了他的妹妹克利奥帕特拉二世（Cleopatra II）
前170年，托勒密六世和他的弟弟托勒密八世共同执政，两者之间龃龉不断
安条克四世入侵埃及，托勒密六世为筹集军费而增加税收的做法，引起了社会上的普遍不满
前168年，安条克四世攻入埃及，亚历山大里亚遭到围困；托勒密王朝向新兴的大国罗马求援，在战胜马其顿的珀尔修斯后，元老院向埃及派出了以盖乌斯.波维利斯.莱纳斯为首的使团前往亚历山大里亚，命令安条克四世撤离埃及；据说他在安条克四世所站的沙地上画了一个圈，要求他在走出来之前作出答复，最终安条克四世自忖没有实力对抗罗马，便选择则屈辱的撤军
前165年，一个希腊化的埃及人狄奥尼修斯在亚历山大里亚发动叛乱，失败后逃往上埃及的底比斯再次发动叛乱，失败后被杀
前164年，托勒密八世发动政变，驱逐了他的哥哥托勒密六世和姐姐克里奥帕特拉二世，单独执政
托勒密八世的统治遭到亚历山大里亚市民的反对，他们支持托勒密六世和克利奥帕特拉二世的统治
前163年，在罗马的调停下，由托勒密六世和克里奥帕特拉二世统治埃及和塞浦路斯，托勒密八世统治昔兰尼加，一直觊觎塞浦路斯的托勒密八世多次向元老院提出申诉，要求得到塞浦路斯，但托勒密六世坚决拒绝再次分配领土，托勒密八世遂出动舰队入侵塞浦路斯；后入侵塞浦路斯的行动遭遇失败，托勒密八世被迫再次接受罗马调停，领土维持原状；为了弥合矛盾，托勒密六世把他与克利奥帕特拉二世所生的女儿，即后来的克里奥帕特拉三世（Cleopatra III）嫁给托勒密八世，尽管后者是他的叔叔/舅舅
前150年，塞琉古的德米特里一世被杀，来历不明的亚历山大·巴拉斯（Alexander Balas）在托勒密六世和帕加马的支持下夺取了王位，他自称是安条克四世的私生子；托勒密六世还把他的女儿克里奥帕特拉.特亚（Cleopatra Thea）嫁给亚历山大一世
因为亚历山大一世长期滞留于靠近埃及边境的南部城市托勒梅斯（Ptolemais），这使他逐渐失去了对北部地区的控制
前148年，德米特里二世（德米特里一世的长子）带领从克里特和希腊各地招募的雇佣军返回叙利亚，包括朱迪亚在内的许多省区纷纷响应，亚历山大一世的统治岌岌可危
前147年，在托勒密六世和犹太人君主约拿单的帮助下，亚历山大一世暂时稳定住了局势；然而不久之后，因与亚历山大一世及其首席大臣阿摩尼乌斯（Ammonius）发生冲突，托勒密六世带走了他的女儿克里奥帕特拉.特亚，随即将她转嫁给德米特里二世
前145年，托勒密六世在叙利亚与亚历山大一世的军队作战时阵亡
托勒密八世娶了他的姐姐克里奥帕特拉二世，并与托勒密六世的儿子托勒密七世共同执掌国家
前144年，托勒密八世谋杀了侄子托勒密七世，成为王朝唯一的统治者
前132年，克里奥帕特拉二世利用亚历山大里亚市民发动起义，托勒密八世逃往昔兰尼，内战再度爆发
前124年，托勒密八世与克里奥帕特拉二世终于握手言和，内战结束
前116年，托勒密八世病逝，临终前将王位传给他与侄女克里奥帕特拉三世所生的儿子托勒密九世，由其母克里奥帕特拉三世摄政
前110年，克里奥帕特拉三世废黜了托勒密九世，另立其弟托勒密十世
前109年，克里奥帕特拉三世又废黜了托勒密十世，复立托勒密九世
前107年，托勒密十世再度复位
前101年，克里奥帕特拉三世被杀，托勒密十世或独自一人，或与他的妻子托勒密九世的女儿贝勒尼西三世（Berenice III）一同执政
前88年，埃及发生叛乱，托勒密十世逃往海外，后在雇佣兵的帮助下复位；这伙贪婪的雇佣兵洗劫了位于亚历山大里亚城内的亚历山大陵墓，甚至熔化了亚历山大的金棺，此举激怒了亚历山大里亚市民，托勒密十世再次被驱逐，后在吕底亚沿海地区被杀；托勒密九世复位
前81年，托勒密九世病逝，由他唯一合法的女儿贝勒尼西三世摄政
前80年，在罗马独裁者苏拉的干涉下，托勒密十世的儿子，在罗马充当人质的托勒密十一世回国继位，他在与贝勒尼西三世共同执政了十九天后将其杀害
不久，托勒密十一世亦死于亚历山大里亚的一场叛乱，托勒密九世的儿子托勒密十二世继位，他的母亲是克里奥帕特拉四世，她是托勒密八世和克里奥帕特拉三世的女儿
托勒密十二世娶了他的妹妹克里奥帕特拉五世
前58年，亚历山大里亚发生叛乱，托勒密二世带领家人逃往罗马避难，他的女儿贝勒尼西四世登上王位
在罗马期间，为了能够说服元老院支持他回国复位，托勒密十二世向罗马城内的高利贷商人们借了一笔巨款，用以上下打点和疏通关系
前55年，在罗马军队的帮助下，托勒密十二世得以回国复位
为了偿还在罗马期间欠下的巨额贷款，托勒密十二世将王室的财政部门交由罗马债权人委派的代理人拉比利乌斯.波斯图姆斯（Gaius Rabirius Postumus）管理；直到后者在埃及的搜刮引起了民愤，托勒密十二世才不得不将他罢免
前51年，托勒密十二世病逝，临终前他将王位留给女儿克里奥帕特拉七世（即后世著名的埃及艳后）和儿子托勒密十三世
前48年，在另一个姐姐阿尔西诺伊四世的帮助下，托勒密十三世驱逐了克里奥帕特拉七世，后者逃往东部沙漠地区
前47年，克里奥帕特拉七世得到与其关系暧昧的罗马独裁者尤利乌斯.凯撒的支持，战败的阿尔西诺伊四世遭软禁，托勒密十三世则在出逃途中意外身亡
托勒密十二世的另一个托勒密十四世被拥立为王，实际上只是他名义上的妻子克里奥帕特拉七世的傀儡，后者与凯撒的关系暧昧
前44年，凯撒与克里奥帕特拉七世的所生的儿子托勒密十五世取代托勒密十四世成为国王，由其母克里奥帕特拉七世摄政，尽管此前凯撒已于3月15日在罗马遇刺身亡
前41年，克里奥帕特拉七世在奇里乞亚的塔尔苏斯与凯撒昔日的部下马克.安东尼（Marc Anthony）相遇，两人关系暧昧
前40年，克里奥帕特拉七世为安东尼诞下了一对双胞胎，儿子亚历山大.赫利奥斯（Alexander Helios）和女儿克里奥帕特拉.塞勒涅（Cleopatra Selene II）
前36年，安东尼远征帕提亚失利
前34年，克里奥帕特拉七世在亚历山大里亚举办了盛大的凯旋式，以庆祝安东尼远征亚美尼亚获得的胜利
安东尼分割了自己治下的东部行省和附属国，将亚美尼亚、米底和帕提亚的王位授予他的儿子亚历山大.赫利奥斯；将利比亚和昔兰尼授予他的女儿克里奥帕特拉.塞勒涅；而尚在襁褓中的另一个儿子小托勒密（Ptolemy Philadelphus）则被授予了叙利亚和奇里乞亚；这种公然分割和赠送罗马行省和附属国的行为激怒了罗马人，当时盛传埃及将要吞并罗马，而被屋大维强行公布的安东尼的遗嘱更加剧了人们的愤怒，纷纷支持屋大维向埃及和克利奥帕特拉七世宣战
前31年，屋大维在希腊西部的阿克提乌姆海战（Battle of Actium）中获得胜利，安东尼和克里奥帕特拉七世带领残余舰队逃回埃及，而留在岸上的军团则向屋大维投降
前30年，屋大维进军埃及，安东尼和克里奥帕特拉七世先后自尽，托勒密王朝灭亡，埃及成为罗马帝国的一部分，由奥古斯都（屋大维）的代理人管理
托勒密王朝的历代君主：
托勒密一世（Ptolemy I Soter，前305年~前282年）
托勒密二世（Ptolemy II Philadelphus，前282年~前246年在位）
托勒密三世（Ptolemy III Euergetes，前246年~前221年在位）
托勒密四世（Ptolemy IV Philopator，前221年~前205年在位）
托勒密五世（Ptolemy V Epiphanes，前204年~前181年在位）
托勒密六世（Ptolemy VI Philometor，前181年~前164年，前163年~前145年在位）
托勒密七世（Ptolemy VII Neos Philopator）
托勒密八世（Ptolemy VIII Physcon，前170年~前163年，前145年~前116年在位）
克里奥帕特拉二世（Cleopatra II Philometora Soteira，前131年~前127年在位）
托勒密九世（Ptolemy IX Lathyros，前116年–前110年、前109年–前107年，前88年–前80年在位）
托勒密十世（Ptolemy X Alexander I，前110年~前109年，前107年~前88年在位）
贝勒尼西三世（Berenice III Philopator，前81年~前80年在位）
托勒密十一世（Ptolemy XI Alexander II，前80年在位）
托勒密十二世（Ptolemy XII Neos Dionysos (Auletes) ，前80年~前58年，前55年~前51年在位）
克里奥帕特拉五世（Cleopatra V Tryphaena，前58年~前57年在位）
贝勒尼西四世（Berenice IV Epiphaneia，前58年~前55年在位）
克里奥帕特拉六世（Cleopatra VI Tryphaena，前58年在位）
克里奥帕特拉七世（cleopatra VII，前51年~前30年在位）
托勒密十三世（Ptolemy XIII Theos Philopator，前51年~前47年在位）
阿尔西诺伊四世（Arsinoe IV，前48年~前47年在位）
托勒密十四世（Ptolemy XIV，前47年~前44年在位）
托勒密十五世（Ptolemy XV Caesarion，前44年~前30年在位）
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