周赧王驾崩后，司马光的记载转到秦国，从秦昭襄王五十二年，即公元前255年记起。实际上，一直到秦国赢政统一六国称帝，这一段历史仍然是东周的历史。
秦昭襄王五十二年，公元前255年，秦国河东郡郡守王稽因与各诸侯国有联系，被秦国以通敌罪判处死刑，应侯范睢为此天天闷闷不乐。当年，王稽奉命出使魏国，帮助范雎逃往秦国。范睢因王稽入秦，上书秦昭襄王，襄王大悦，一方面向王稽表示了荐举贤才的谢意，另一方面派车马去召请范睢。范雎出任国相后，王稽被举荐为河东郡郡守。如今王稽被斩首弃市，范睢心里当然不好受。至于王稽是否真的是通敌叛国，司马光没说，我们也只能通过其他史料来判断。 此后，昭襄王嬴稷也常常是临朝而叹。范睢问襄王：“大王何故如此？”昭襄王说：“现在武安君白起已经死了，郑安平、王稽等又通敌叛国。内无良将，外多敌国，我哪里能睡得着觉？”范睢也是忧惧万分，无计可施。
燕国人蔡泽得知这一消息，便想乘机有所作为，于是到了秦国。蔡泽先让人在范睢面前说：“蔡泽是当今天下的雄辩之士，他如果见到秦王，一定会取代您。”范睢听后非常生气，派人召蔡泽来见。蔡泽来时，竟然傲慢不敬，范睢更加不快，怒斥道：“你扬言要取代我做秦国的相国，来吧，说来听听。”蔡泽说：“唉，您位居丞相，却见事又何其迟啊！四季之序，轮番而行。秦之商鞅、楚之吴起、越之文种的下场，就像这四季，哪一个能够常盛不衰？你难道还要学他们吗？”范睢说：“这有什么不可以！这三个人都是仁至义尽之人。君子可以杀身而成名，死而无憾。”蔡泽说：“人们要建功立业，谁不想着功成名就、全身而退？能保住身家和功名的，那是最厉害的；能够留下功名供后人效法但却丢失了身家性命的，就次一等了；声名蒙受耻辱而自身得以苟全的，便是最下一等的了。商鞅、吴起、文种，他们作为臣子尽忠致功，这是为人仰慕的。但是闳夭、周公不也是既忠亦圣之人吗！那三人虽然令人仰慕，可又哪里比得上闳夭、周公啊？”范睢说：“你说得没错。”蔡泽接着说：“现在来看您的国王，在厚待旧臣、不背功臣这点上，能与秦孝公、楚悼王、越王比吗？”范睢说：“我不知道能不能比。”蔡泽又说：“那么您的功绩能比商鞅等三人大吗？”范睢说：“我不如他们。”蔡泽说：“既然是这样，如果您还不引退，以后的灾祸恐怕要比那三位更重。俗话说：‘日中则移，月满则亏。’进退伸缩，与时变化，是圣人之道。现在您仇也报了，恩也报了，心愿完成了却还不作变化的打算，我真是为您担忧！”范睢于是将蔡泽奉为上宾，并把他推荐给昭襄王。昭襄王召见蔡泽，与他交谈，非常高兴，拜为客卿，范睢随即以生病为由辞去了丞相之职。昭襄王开始很赏识蔡泽的计策，便任命他为丞相。但蔡泽任丞相没几个月，就被免职。
楚国春申君黄歇任用荀况为兰陵县令。荀况是赵国人，曾经与赵国的临武君在赵孝成王赵丹面前辩论用兵之道。 孝成王说：“用兵的要旨是什么？”临武君回答说：“上得天时，下得地利，观察敌人的变化动向，比敌人后发兵而先到达，这是用兵的关键。”荀况却说：“不是这样。我听说古人的用兵之道，用兵攻战的根本，在于让人民一心。弓与箭不协调，就是后羿也不能射中目标；六匹马不合力，即便造父也无法将马车赶往远方；士人与百姓不追随国君，商汤、周武王也不一定能取胜。因此，能够团结百姓，才是用兵之道。所以用兵之要领在于能够让百姓追随。”临武君说：“并非如此。用兵所重视的是形势要有利，行动要多变。善于用兵的人，神出鬼没，用兵如神。孙武、吴起就是这样的，他们也能做到无敌于天下，何必一定要让人民追随？”荀况说：“不对。我所说的，是仁人的用兵之道和帝王的志向。你所看重的，只是权术、谋略、形势、利害。仁人用兵，你是欺骗不了的。诈术有用的，只是那些骄傲轻慢的军队、疲惫衰弱的军队，以及君与臣、上级与下属离心离德的军队。因此用夏桀的诈术对付夏桀一样的，有成功的可能。但用夏桀的诈术去对付尧，就如同用鸡蛋打石头，把手指伸进开水中，如同投身到水火之中，不是被烧焦，就是被淹死。所以仁人的军队，上下一心，三军同力；臣子对国君，下属对上级，就像儿子侍奉父亲，弟弟侍奉哥哥，就像用手臂保护头颅、眼睛、胸膛和腹部。这样的军队，用诈术去袭击它，跟先惊动了它而后才去攻击它，是一回事。况且，仁人若统治着十里的国家，他的耳目将布及百里，若统治着百里的国家，他的耳目便将布及千里，若统治着千里的国家，他的耳目就会遍及天下，这样，他必将耳聪目明、机警戒备，和众如一。因此仁人统帅的军队，集结起来就是百人之队，分散开来即成战阵行列；进攻时好似莫邪的长刃，一碰即断；短兵相接时就像莫邪的利锋，一碰即溃；安营扎寨稳如磐石，碰者角摧而退。再说那暴国之君，依靠的是谁呢？只能是他的百姓。但是，百姓爱人就如同爱他的父母，喜欢人就如同喜欢芬芳的椒兰；如果百姓想起他的君主好像遭受烧灼黥刑，好似面对不共戴天的仇敌，按人之常情，即便是夏桀、盗跖，也不会为他所厌恶的人去残害他所喜爱的人！这就像让人的子孙去杀害自己的父母。这样一来，百姓一定会向对方告发自己的君主，又有什么诈术可施呢？所以，仁人治国，国家将日益强盛，诸侯先来归顺的则得到安定，后来依附的就会遭遇危难，对抗必死，逆之必亡。《诗》所记载的‘商汤竖起大旗，虔诚地握着斧钺，势如熊熊烈火，谁敢把我阻拦！’正是说的这种情况。”
孝成王、临武君都说：“对啊。那么请问如何行王道之兵？”荀况说：“总起说来，国君贤明者国治，国君无能者国乱。重礼重义者国治，轻礼轻义者国乱。国治则国强，国乱则国弱，这就是强与弱的根本所在。国君有德行则民可使，国君没有德行则民不可使；民可使则国强，民不可使则国弱，这就是强与弱的常理所在。齐国人重视战场上技击之术，斩获一颗人头就得八两金。这样的军队遇到弱小的敌人，还可以应付；一旦面对强大的敌军，就会涣然离散，就像天上的飞鸟，再也难以聚拢。这是亡国之兵，没有比这种军队更衰弱的了，就和招募雇佣市井小人去作战一样。魏国招募士兵，披上全副铠甲，拉开十二石重的强弓，身背五十支利箭，手持戈，头戴盔，腰佩剑，携带三天的食粮，半天就能行军一百里。达到这个标准的便为武勇之卒，即可被免除徭役，并分得较好的田地和住宅。但是这些士兵的气力几年后便开始衰退，而分配给他们的利益却无法再收回，即使改换办法也不容易做得周全，因此魏国虽然疆土广大，税收却一定不多，这样的军队便是危害国家的军队了。秦国百姓生计困窘，但国家刑罚却非常严酷，君王借此威势胁迫百姓出战，让他们隐蔽于险恶的地势，战胜了就给以奖赏，使他们对此习以为常，而战败了便处以刑罚，使他们为此受到箝制，这样一来，百姓要想从上面获得什么好处，除了与敌拼杀外，没有别的出路。功劳和赏赐成正比例增长，只要斩获五个甲士的头，即可役使乡里的五家，这就是秦国比其他国家强大稳固的原因。所以，秦国得以四代相沿不衰，并非侥幸，而是有其必然性的。综上所述，齐国军队无法抵抗魏国军队，魏国军队无法抵抗秦国军队，而秦国士兵却不能抵挡齐桓公、晋文公约束有方的军队，齐桓公、晋文公约束有方的士兵又不能抵挡商汤、周武王的仁义的军队，一旦遇上了，就如同用薄脆的东西去打石头，触之即碎。况且，这几个国家培养的都是争求赏赐、追逐利益的将领和士兵，他们就如同雇工靠出卖自己的力气挣钱那样，毫无为了国君而拼死效力、严守气节情操之理。诸侯中如果有哪一个能够精尽仁义之道，便可起而兼并那几个国家，使它们陷入危急的境地。这几个国家招募或选拔士兵，重视威势和变诈，崇尚功利，是渐渐形成的。礼义教化，是使全国上下一心的密码。所以用诈术对付欺诈成俗的国家，还有巧拙之别；而若用诈术对付万众一心的国家，就犹如拿小刀去毁坏泰山了。所以商汤、周武王诛灭夏桀、商纣王时，从容指挥军队，强暴的国家也都甘受驱使，诛杀夏桀、商纣王，就如同诛杀众叛亲离的人一样。《尚书·泰誓》中所说的‘独夫纣’，就是这个意思。因此军队齐心就可掌握天下，其次就可制服临国。至于那些征召募选士兵，重视威势诈变，崇尚论功行赏的军队，则胜败无常、强弱不定，或他赢或他败，没有定式。这样的军队可称作盗兵，而君子是不会这样用兵的。”
孝成王、临武君又齐声说：“对啊。那么还请问做将领的道理。”荀况说：“谋划最关键的是不要犹豫不决，行事最关键的是没有过失，做事最关键的是没有后悔。行事做到不后悔就可以了，不必做到尽善尽美。所以制定法令要严厉和有威信，赏功罚过要说到做到，安营扎寨要周密坚固，进攻撤退要谨慎稳重、快速敏捷，侦察敌情、观察战场变化要行动机密，与敌军遭遇或决战，一定要打有把握的仗，不打无把握的仗，这些称为六术。不要为了带兵而带兵，不要急功近利，不要对威内而轻敌，不要见利而忘害，考虑问题要周详后勤补给要宽裕，这些称为五权。将在外而君命有所不受的情况是：可以进攻但不可令军队陷入绝境，不可攻击无法取胜的敌人，不可欺凌百姓，这些称为三至。将领接受君主命令后即调动三军，三军到位，将官有序，事务妥当，此时即便君主不能左右他的喜悦，敌人不能左右他的愤怒，这样的将领就是最好的。行事前深思熟虑，郑重其事，慎终如始，始终如一，这就叫大吉。百事之成功必在敬事，失败必因怠慢，所以敬事胜过怠慢则吉，怠慢胜过敬事则灭，谋划胜过欲望则成功，欲望胜过谋划则灭亡。把作战和守卫同样看待，把行事和作战同等对待，把成功看作因侥幸而取得。严肃制定谋略，严肃处理事务，严肃对待下属，严肃对待兵众，严肃对待敌人，这五个方面不可懈怠，这些称为五旷。谨慎地奉行以上六术、五权、三至，恭敬对待不懈怠，这样的将领便是上通神明的天下之将领了。”
临武君说：“有道理。那么请问君王的军制又该怎样？”荀况说：“将领要与战鼓共存亡，御手要与缰绳共存亡，百官要与职责共存亡，大夫要与阵地共存亡。军队听到鼓声前进，听到金声即后退。服从命令是最主要的，建功还在其次。不准前进而前进，就和不准后退而后退一样，同罪。不杀老弱，不抢粮食，不杀降者，不赦顽抗的敌人，不俘归顺者。要杀的不是百姓，而是那些祸乱百姓的人。但是百姓中如果有保护敌人的，那么他也和敌人同罪。所以，不战而退的人生，负隅顽抗的人死，归顺的人献给国君。微子启被封于宋，曹触龙被处以军法，归附于周天子的商人与周人同等对待，所以近处的人唱着歌颂扬周天子，远方的人跌跌撞撞地前来投奔周天子。不论是多么边远邦国，周天子也派人去关照，让百姓安居乐业，四海之内如一家，能够明大道的人没有不顺服的。这样的君王就叫作人师。《诗》说：‘自西自东，自南自北，无思不服。’就是指的这个。圣明君王惩处罪人而不挑起战争，固守城池而不发动进攻，与敌对阵作战而不先行出击，这样，敌人就会上上下下喜悦庆贺；圣明君王屠城，不偷袭无防备的敌人，不使将士们长久地滞留在外，军队出动作战不超越计划的时间。能够做到这些，那些混乱国家的百姓都喜欢，而不愿意接受自己国君的统治，希望这种君王的军队到来。”临武君说：“你说的不错。”
陈嚣向荀况请教：“您谈论用兵之道，总是以仁义为根本。仁者爱人，义者循理。既然这样，又怎么用兵打仗呢？一切用兵都是为了争夺。”荀况说：“并非像你所理解的这样。所谓仁者爱人，正因为爱人，才憎恶害人的人；义者循理，正因为循理，才憎恶叛乱的人。所以，用兵的目的在于禁暴除害，而不是为了争夺。”陈嚣是荀况的弟子，这一问也见于《荀子·议兵》。
这一年，燕国燕孝王去世，他的儿子姬喜继位。 也是在这一年，周王朝的百姓向东逃亡。秦国人夺取了周王朝的宝鼎重器，并将西周文公姬咎迁移到狐之聚。楚国考烈王将鲁国国君迁到莒地，夺取了鲁国的封地。
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