得益州
当时益州归刘璋管，但是刘璋听说曹操要来汉中，他心里害怕，而手下的张松又吓唬刘璋说；“曹操兵强马壮无人能敌，如果他得了张鲁的地盘后，保不齐就来攻打咱们蜀地了，那时也就没人能抵抗的住曹操了，刘璋忙问，“该怎么办”，张松说”你同刘豫州是同室宗亲，又有共同的敌人曹操，不如我们联合他来打张鲁，他打败了张鲁，咱们的实力也就强大了，也就可以对抗曹操了。
刘璋
于是刘璋派法正带四千兵马与重金来迎请刘备，刘备一看还有这好事，乐颠颠的就来到了刘璋这里。
法正估计早已看透刘璋不是成大事的人，于是他并非只是简单的来接刘备的，还存了别的心思，法正打算刘备灭了刘璋，之后接替刘璋成为益州之主。此时刘璋的外有法正、内有张松支持刘备，那刘璋还有好。于是二人便劝刘备在刘璋出城迎接他时趁机拿下刘璋。而当刘备听完这个建议后想了想说，“刘璋客客气气的迎请我，我怎么好意思杀了人家那，不好不好，这事不着急先放一放”。
此时被蒙在鼓里的刘璋不仅升了刘备的官，还给了刘备兵马，以用来攻打张鲁，这下刘备可发财了，打仗的本钱可算攒够了。
但此时兵强马壮的刘备并没有立刻去攻打张鲁，而是带着人马帮着他舅哥孙权抵抗曹操（关羽此时在前线），但是刘备总的跟刘璋说说这事，毕竟是刘璋给你的兵马，于是刘备说，“张鲁不着急打，等我救完我舅哥在回来打张鲁也不晚”，刘璋当然不开心了，哦我给你银子给你兵马，现在好不容易有时机了，不打张鲁，反倒去救你二弟和舅哥，于是只给了刘备四千人马和半数的物资。
此时内应张松看刘备要走急的直跺脚，赶紧写信劝刘备；”此大事眼看已成，你怎能离去那“，结果这信让张松他哥给看到了，张松的哥哥为了保全自己的性命，就将这封信给刘璋送去了，刘璋一看信，气的牙根痒痒，咬牙切齿的说，给我杀了张松，这下刘备和刘璋可就成了仇人，刘璋下令不给刘备文书，刘备大怒，带着黄忠攻打刘璋，刘璋不是刘备对手带着李严退守绵竹，没成想李严带人投降了刘备。之后刘璋跑到了他儿子刘循的城中躲避刘备，刘备就攻打刘循，差不多用了一年的时间城破，刘璋投降，于是益州也归了刘备。
刘备靠着收买人心的本事将益州归拢的服服帖帖，并且任用贤能，助其稳固基业。
汉中之战
之前提到刘备与孙权联合，周瑜率领联军大败曹操于赤壁，正是这时刘备趁机在孙权手中“借”走了荆州。
此时孙权看刘备已经占领了益州，就想要回自己的荆州，刘备不能说不给他就拖着“等我再占凉州，就把荆州还你”，刘备拖着，孙权当然不开心，于是派吕蒙袭取长沙、零陵、桂阳三郡。
此时曹操的关中联军攻占了张鲁的汉中，汉中与刘备的蜀地相连，司马懿建议曹操趁机攻占蜀中，但此时曹操后方发生了叛乱，曹操回师平乱，留夏侯渊张郃等人镇守汉中，刘备因荆州被孙权偷袭便率兵五万支援关羽。而张郃却带兵打到了门前，所以刘备此种情境下只能与孙权议和，平分荆州。
张郃不断侵入蜀地，最终被张飞打退，刘备则在法正等人的建议下，开始攻打汉中，开启了汉中之战。
首先张飞屯兵固山的计谋被曹休识破，而陈式攻打马鸣阁道时被徐晃击败损失惨重，而后曹操亲率大军抵达长安，最终只能刘备放弃固守阳平关，向南于定军山扎营。
夏侯渊率军来攻打定军山，刘备派人趁夜防火烧了夏侯渊营前的鹿角与拒马，于是夏侯渊派张郃守东面，自己亲守南面。刘备将一万人分成了十个小队，猛攻东面的张郃，打的张郃亲自上阵搏杀，因为张郃亲自上阵，刘备一时半会还真拿不下张郃，刘备听到夏侯渊亲自率领精兵来救的消息，便派黄忠去攻打夏侯渊，黄忠依法正的计谋乘着地势高，在夏侯渊军松懈时突然杀出，夏侯渊与黄忠仓促应对，结果被黄忠劈为两截。（详细的可以查看我写的《老将黄忠》）
夏侯渊
夏侯渊一死，曹军大乱，张郃只能率军军驻守阳平关，刘备击斩夏侯渊后，打算趁机渡过汉水攻打郭淮，但郭淮不上刘备的当，远离汉水结阵，你刘备攻打我，我就趁你渡到一半时袭击你，最终刘备也没能攻打郭淮。
之后曹操率领大军抵达汉中，刘备见曹操亲自前来，只能凭险固守，此次曹操前来争取汉中，也是做了打持久战的准备，将千万袋的粮草运到了北山囤积。
而黄忠见曹操囤积大量的粮草，与赵云商议后打算截取曹操的粮草，虽然赵云、黄忠的人马不多，但最终因赵云的有勇有谋，造成曹军自相践踏，死伤惨重， 此时刘备抓住机会主动出击，最终以曹操撤出，刘备的胜利而结束了这场汉中之战。
刘备得到汉中后称汉中王，令关羽北伐，关羽势不可挡先是水淹七军，后又擒于禁、斩庞德，但由于吕蒙白衣渡江，袭取了荆州，导致被吴军生擒，最终被杀。
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