唐玄宗晚年很是昏庸无道，政治逐渐日益腐败。他整天又跟杨贵妃在一起过着骄奢淫逸的生活。让宰相李林甫和杨贵妃的堂兄得了机会，先后乘机把持朝政。最终导致了安史之乱的发生。
“安史之乱”指的是安禄山、史思明发动的一次叛乱。安禄山是胡人，通晓多种少数民族语言，史思明是他的同乡，两人一起长大，后来又都在幽州节度使张守珪手下当军官。
安禄山对上司惯于溜须拍马，逢迎谄媚。有一次，张守珪对他说：“你什么都好，就算长得太胖，让人看了不太喜欢。”安禄山诚惶诚恐，以后吃饭只吃半饱。张守珪知道后很是感动，干脆将他收为义子，并越发重用他。每当朝廷派人来边镇办事，安禄山就送上重重的贿赂。这些人回去后，自然要再在唐玄宗面前称赞安禄山。唐玄宗听了，认为安禄山是个人才提拔他当了平卢、范阳、河东三地节度使。
而安禄山不满足于已经得到的权位和势力，还想爬上更高的位置。于是他就挖空心思来进一步博得唐玄宗的欢心。有一次，安禄山上殿给唐玄宗进献珍宝，跪在台阶下假惺惺地说：“我生自蕃戎，皇上对我这样信任，我没什么可效劳陛下的，但愿为陛下献身。”唐玄宗信以为真，对他很怜爱。为了进一步取得唐玄宗的信任，安禄山竟厚颜无耻地拜年轻的杨贵妃为“干娘”，以后每次进京，他都先去拜见杨贵妃，再去朝见唐玄宗。唐玄宗责怪他不先向自己朝拜，安禄山取宠地说：“我们那里的人都是先拜见母后拜父的。”唐玄宗越发觉得他憨厚可爱。
安禄山深知唐玄宗好大喜功，就多次使用阴谋诡计，诱骗并杀害了成千上万的奚人和契丹人，或者把他们押送到京城献俘，或者割下他们的脑袋去报捷。为了迎合唐玄宗和杨贵妃奢侈享乐的欲望，安禄山派人把从各地搜刮来的奇禽异兽、珍宝等络绎不绝地送到长安的皇宫中。
安禄山的心思果然没有白费。750年，唐玄宗封安禄山为东平郡王，这是唐朝开国以来封给少数民族人的最高爵位。唐玄宗还下令在京城里给安禄山建造了极其豪华的府邸。安禄山过生日，唐玄宗和杨贵妃便赏他许多昂贵的衣服和宝器。就在这种种活动中，安禄山对唐玄宗的荒淫生活，对唐王朝政治上的腐败、军事上的虚弱，都了解得十分清楚。他那向上爬的欲望，就一步步地变成起兵灭唐的野心。
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