1月31日，天空虽然飘起了雪花，下起了小雨，但是围城的日军攻打蚌埠城的战斗不仅丝毫没有放缓，反而攻打地比前几日更加猛烈了。鬼子的飞机、大炮、装甲车等重火力似乎有用不完的弹药，对防守蚌埠城的国军阵地进行了一轮又一轮的狂轰烂炸。
守城的国军官兵虽然以轻重机枪和小钢炮加以还击，但是重武器严重缺乏，国军守城的火力配置远远弱于日寇，不断有城墙被日军的炮弹和飞机扔下的炸弹炸开缺口，国军兄弟们只能以血肉之躯和顽强的意志与敌肉博，去堵住缺口，顽强地坚守着阵地。
官兵和市民们看到这种情形，大家都知道蚌埠城实在难以长时间坚守下去了，于是市民们纷纷逃出城去，也有不少部队根据上峰的指令已经开始陆续向淮河岸边设立的防守阵地有序撤离。
1938年2月2日清晨，侵华日军华中派遣军见第九师团对蚌埠城久攻不下，便动用第十三师团山田、山村两个旅团，以坦克、装甲车为前导，沿津浦铁路两侧从凤阳县城和临淮关两个方向出击，全面助攻蚌埠城，并拟借机拿下淮河西岸军事重镇怀远县城。
驻守蚌埠城的国军第51军于学忠部与赶来增援的第48军廖磊一部等守军，在日军两个王牌师团的联合攻击下，终于抵挡不住日军两个师团的轮番攻击，被迫撤离蚌埠城及周边一带，分批退守到了淮河北岸的岸防阵地。
防守蚌埠城的国军撤离时，青帮败类唐少侯等一帮汉奸特务在城内接应日军夺取城门，并迎接日军入城，蚌埠城终被日军攻占。
蚌埠城陷落后，日军所到之处，肆意掠杀，百姓和未来得及逃离的国军伤兵纷纷惨遭日军屠戮，蚌埠城血流成河。
2月4日，日军第十三师团为了占领淮河西岸的怀远县城，用橡皮船偷渡淮河，但被守卫淮河对岸的国军51军于学忠一部发现并击退。日军见偷袭不成，当日下午，在飞机、大炮的掩护下，实施强渡。
日军还没有进入怀远县城，国民党怀远县县长高鸣谦就匆匆率领部属仓皇向西逃去。日军强渡成功后，迅速占领了怀远县城，驻蚌埠特务机关及警备司令部随即在怀远县城设立了特务机构怀远班，并成立了军事机构警备中队，对怀远县城驻守的外国领事馆也进行了监控。
怀远县城当时有许多外国领事馆，康家庄在这里也已经营多年，这里主事的是康百万的二叔康赢辉。康家在这里依靠外国人和招揽的人才建有为康家经商培训人才的专门基地，还设有专门收集日常商务信息的部门，统筹处理各地商业往来，这里是康家对外经商的一个核心地方，与蚌埠会所共同构成康家对外经商仁义礼字信五堂之首的仁字堂，堂主是康百万的二叔康赢辉，副堂主是蚌埠城主事的杨玉飞。
日本人进了怀远县城前，留在城里的康家人员除了按部署分散潜伏的外，其余人员全部转移进了西方领事馆租地内的康家馆舍。
日军在占领了淮河西岸的怀远重镇后，便以怀远县城为依托，沿淮河逆流而上，又紧接着侵占了淮河这一带沿岸的马头城、新城口、常家坟等农村重要集镇。
日军为了控制淮河中下游地区，他们从攻占蚌埠城的日军强悍部队中抽调出了一队小鬼子，专门成立了一个淮河巡河大队，并在淮河东岸的新城口和山上的黄疃窑为巡河大队专门修建了碉堡，设立了据点，以加强对淮河中下游地段的控制。
日军在攻陷了蚌埠、怀远一线后，淮河以南的国民党守军大部分都已经渡过了淮河，按照徐州会战总指挥部电令撤离到了淮河北岸，并依托淮河天险和在岸边构筑的沿岸工事展开了防守，以期拖住和钳制北上日军。
为了阻挡紧随其后追击的日军渡过淮河，负责守卫蚌埠大桥的国民党官兵在大队人马都过了淮河后，就立即炸毁了这座淮河上的铁桥，并且把淮河上能够找到的渡河船只都收罗到了淮河的北岸。
等到康百万和他带领的最后一批阻击日军的队伍来到了淮河大桥岸边时，淮河大桥已经被守军炸毁，他们只能站在南岸仰天长叹，面对着浩浩荡荡的淮河水和迎面刮过来的雨雪寒风，一个个欲哭无泪。
日军一开进蚌埠城，就对城内外开始了报复性的烧杀抢掠。当康百万带着自己的作战人员收藏好枪支被迫从密道潜回蚌埠城时，他们看到自己的店铺一个个都被日军和汉奸特务抢砸地凌乱不堪。
特别让康百万伤心欲绝的是负责守护蚌埠城总店会所的人员也有了很大死伤，跟随自己多年的妻兄杨玉飞和几个留守总店的店员，为了保护落在总店里没有来得及转移的国军伤员，他们在与日军理论发生争执后，都被小鬼子残酷杀害了，小鬼子还趁势抢走了康百万等人落在总店马厩里的所有马匹，汉奸特务队跟随小鬼子还抓走了店里不少参与反抗的店员和家眷。
康百万看着一个个凌乱损毁的店铺，听着街坊邻居们叙说的杨玉飞等人惨死的状况，这一切都彻底激起了康百万心中的愤怒和隐藏的豪气。他彻底打消了回淮安老家的念头，他下定决心留在蚌埠城，凭借自己练就的一身本领，带领自己身边剩下的人手，去杀掉那些残害自己妻兄杨玉飞的日本鬼子，为那些死去的亲人和乡亲们报仇！
康百万动用自己在蚌埠城的青帮势力，带人默默替死去的亲人和乡亲们收了尸，落了葬，然后在蚌埠总店落下脚。
为了让家里人知道自己目前的境况，康百万收拾好自己在总店的办公室，给淮阴城里的表弟杜恒有拍去了一封电报，他把自己见到的蚌埠城里的惨烈状况和自己目前被困蚌埠城的窘境告诉了表弟。
康百万让表弟杜恒有做好守护苏北家园的万全准备，照顾好杜家堡和康家庄，并派人去看望一下三河南岸水冲港李桂武一家以及那些需要照顾的烈士家庭，必要时把李桂武家人也接到杜家堡严密保护起来。
在给表弟拍发完电报后，康百万又用蚌埠总店里一种平时专门用来与黄集区康家庄传递信息的小鸟，给他的父亲（康赢战康老太爷）捎去了一封暗语短信。
在信中，康百万叮嘱家人提前在密道里收藏好粮食，备好其他日常用品，并尽量备足枪支弹药，守护好康家庄院，如果遇到来敌十分强大，实在支撑不住了，就立即向杜家堡求援，或者果断舍弃康家庄园，从庄里地下密道撤离到庄外，带领族人与杜家堡合兵一处，乘船退守到杜家堡或洪泽湖里。
康百万把这一切都安排停当后，他就着手整顿自己在蚌埠城里剩下的人马，并派人告知在怀远县城的二叔康赢辉安排下一步对日复仇行动。
康百万让康赢辉立即制定出康家庄分布在各地的堂口和店铺对日军的秘密作战计划，并迅速通知各地堂口和分号立即开展秘密行动，康百万已经下定决心就此与这些小鬼子血战到底。
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