周赧王三十一年（公元前284年）
原文中把乐毅伐齐和齐湣王出逃那段混在了一起，以下将其拆开来说。
自上次号召诸国参加伐齐团建的效果甚佳。燕昭王便开始调动燕国境内所有的兵力，另拜乐毅为上将军。
秦国的尉斯离率领本国的军队与韩、赵、魏联军前来与燕军会合。赵王把诸国相国大印颁授给乐毅，由乐毅统一指挥燕、秦、魏、韩、赵五国大军发兵攻齐。
齐王集中国内全部人马进行抵御，双方在济水（即济河）西岸大战，齐军大败。乐毅战后将秦、韩两国的军队退回，另使魏国军队分兵进攻宋国旧土、使赵国军队前去收复赵国的河间之地。自己则亲自率领燕军，由北长驱直入齐国。
剧辛劝说道：“齐国大，燕国小，依靠各国的帮助我们才打败齐军，现在应该及时地攻取边境城市来扩充燕国的领士，这才是长久的利益。现在大军过城而不攻，只是一味深入齐国腹地，这样既无损于齐国而又无益于燕国，只能让双方结下深怨，日后必定要后悔。”
乐毅道：“齐王（齐湣王）好大喜功，刚愎自用，有事也不与臣下商议，罢黜贤良，专任谄媚小人，所下的政令皆贪虐暴戾，齐国百姓怨愤已极。现在齐国已溃不成军，如果我们能乘胜追击，直抵临淄城下，齐国百姓必然反叛，他们内部发生动乱，齐国就可以收拾了。如果不抓住时机，等到齐王他痛改前非，体贴臣下而抚恤百姓，捏成一股，我们就难办了。”于是下令进军深入齐国，齐国果然发生大乱，失去常度，齐王出逃。
乐毅率军进入齐都临淄，搜刮宝物和祭祀重器，统统运回燕国。燕王亲自到济水上游去慰劳军队，颁行奖赏，犒劳将士，并封乐毅为昌国君，让他留在齐国进攻其余未克的城市。
乐毅听说画邑（今临淄西北）人王蠋贤良，便下令军队围在画邑三十里外，燕军不得进入，再派人去请王蠋出山，王蠋辞谢不去。燕国人威胁道：“你要是不肯来那，我们就屠戮画邑。”
王蠋叹息道：“忠臣不事二君，烈女不侍二夫。如今国破君亡，我既不能为国出力丝毫，而自身却又被燕人逼迫，我与其苟且偷生，不如一死罢了。”遂系绳于树上，自缢而死。
燕军乘胜长驱直入，齐国大小城市望风而溃。乐毅整肃燕军纪律，禁止寇掠百姓。并探访齐国的隐士高人，以礼待之（王蠋的事怎么说）。并减免齐国百姓的赋税，革去齐国的苛政法令，恢复齐国以前的良好传统，齐国百姓因此都十分欢悦。
乐毅于是调左军在胶东、东莱渡过胶水（即胶河），前军沿泰山脚下向东到达渤海，进攻琅琊（今临沂）；右军则循着黄河、济水而下，屯驻在东阿（今聊城市东阿县）、鄄城（今菏泽市鄄城县），与魏国军队相连；后军沿北海（古北海国，今潍坊一带）镇抚千乘（千乘，今东营市广饶县古称）；中军占据临淄（今淄博市临淄区，齐国国都），镇守齐国国都。
乐毅还亲至城郊祭祀齐桓公、管仲，以此缅怀齐国的往昔贤良，赐封修治王蠋的陵墓。经过一系列收服人心，齐国接受燕国所封君号及领取俸禄的有二十余人，接受燕国爵位的达到一百多人。在六个月的时间里，燕军攻下齐国七十余座城，并都设立郡县来治理当地。
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