1938年6月28日，日军为了捕捉到国军韩德勤部的主力，阻止这支部队在苏皖一带的骚扰反攻，便掘开了苏北的京杭大运河的河堤，让运河水淹没了整个里下河地区。
苏北平原纵横交错的河湖水系，本来就因为刚刚经受的的黄河决堤而水患严重，这次再加上日本人的运河决堤放水，水灾更加严重。苏北数县境内，顿时洪水奔流，满眼望去，遍地波涛汹涌，苏北大地尽成水沼泽国，
日军在干下了这桩罪恶勾当后，他们竟然马上在中外广播、报纸上进行大肆宣传，说这次苏北运河决堤是韩德勤的国民党军队所为，以此来扰乱视听，污蔑攻击中国国民政府，破坏苏北人民对抗日军队的支持。
然而日伪军的鬼话蒙骗不了苏北人民，在日伪军的恶行下，人民反抗日伪军的黑暗统治更加激烈了。
武汉会战一结束，日军为了镇压苏北人民的抗日行动，巩固苏皖一带的统治，以此作为西进的大后方，日军立即调动了大批兵力，准备对苏北地区展开一次大规模的扫荡，企图彻底消灭这一地区韩德勤部的游击军。
1938年11月2日，韩德勤接到了蒋介石的电报，电报中指示：“日军正抽调其野堪军团主力，会同由山东南下之百川部队，在徐州、皖北地区集结，在东边的连云港地区，敌已有五个海军陆战队正处于待机状态。敌之企图是分进合击，一举歼灭苏北游击军。”
在这份电报中，蒋介石对韩德勤已经十分明确地指出，苏北敌后抗日武装这次面临的形势将十分严峻，要求韩德勤务必勒令各部倍加注意，早些做好应敌的万全准备。
1938年11月7日，日军果然如蒋介石电报上所言，分别从徐州和皖北的固镇出动，对苏北地区发动了规模空前的大扫荡。
从皖北固镇一路向东推进的是日军小川部队，他们从灵璧县向东进击，当天就攻占了与泗洪县隔湖相望的安徽泗县(当时泗洪县属安徽泗县)。
从徐州南下的日军，用坦克、装甲车在前面开道，步兵、炮兵随后跟进，浩浩荡荡地向苏北大地杀奔过来。
驻守在安徽省睢宁县的苏北兵团游击军首先与从徐州南下的这股日军展开了血战，日军多次攻打睢宁县城均以失败告终，便绕道向宿迁进发。
韩德勤在接到前方电报后，得知日军派两路重兵向宿迁县城扑来，他惦记着自己的家乡，他便立即电令自己嫡系第89军33师198团，从驻防地盱眙县蒋坝镇（建国后划归洪泽县）出发，立即奔赴宿迁县城，与驻防洋河镇的胡文臣团等部队一起组织宿迁县城的防务。
第198团的团长刘振璜也是韩德勤提拔的一个苏北老乡，是宿迁县刘圩人，黄埔军校的第三期学生。
刘振璜接到韩德勤调防宿迁城的紧急电令后，他哪敢怠慢，他立即率领198团全团官兵简装轻从，连夜急行军，赶往宿迁县城。
刘振璜的198团有3个营，9个连队，共有官兵700余人。198团于11月17日上午抵达宿迁城下，全团辎重、弹药随后也由船只从洪泽湖上运到了下淤口、陆圩一带。
在部队稍事休整后，刘振璜团长立即组织官兵抢修防守工事，并征集民船，在东关口架设了浮桥，以便于水上交通。
1938年11月19日，刘振璜团长命令第198团清理宿迁县城的监狱，疏散了县城人口，并组织人员在废黄河西沈庄一带设置了路障，埋设了地雷，还炸毁了通往宿迁县城的废黄河上的大桥。
在做完这些战前准备后，刘振璜团长随即对全团兵力作出了如下部署：安排一个排担任前哨，到宿迁县城西面的耿车乡，负责对来犯之敌的警戒；安排一个营沿废黄河东侧守卫西线，阻击从睢宁县方向来的日军；安排另外2个营分别在宿迁县城南北两翼构筑阵地进行防守，南翼阵地设在老营盘（原宿城镇南郊牛角湾庄）以南乱坟地及饮马堤东西一线，北翼阵地设在以钱山陵（原市砖瓦厂至自来水厂公司之间）为中心的东西一线；团指挥部设在南门内的富贵街西侧赞化宫（今实验小学）内。
另外，刘振璜团长安排宿迁县县长鲁同轩率领宿迁县大队驻守北圩门一带，队部设在极乐庵内，协同198团作战。
1938年11月20日早晨，日军的步兵、骑兵、工兵、炮兵合计约3000余人，在6架飞机、12辆坦克、30多辆汽车的配合下，沿宿（迁）睢（宁）公路东犯入境，敌空军率先空袭了宿迁县城。
11月20日中午，日军步兵先头部队抵达宿迁境内的耿车乡，198团派在耿车乡负责警戒的一个前哨排与日军接战后，无法抵挡，被迫撤离。
日军在击溃了198团前哨排后，继续向支河口方向进犯。至黄昏时分，日军在九龙庙以东一带悄悄安营扎寨，隐蔽待命。
11月21日清晨，日军炮兵部队集中火力向宿迁县城猛轰，飞机也对198团守军阵地进行了狂轰滥炸。在空军和炮兵的配合下，日军骑兵、步兵、坦克分队一齐出动，分兵四路直扑宿迁城。
第一路日军由骑兵引路，沿中运河右侧，经长河涯、车路口，到老牛角和四草坝之间，涉水渡河，很快占领了宿迁县城东郊的顺河集。
第二路日军经石篓、半窑、高坂头、杜庄一线，窜抵长河涯以南的高地，遇到了钱山陵阵地守军的顽强阻击，在经过一番激战后，与这里的守军形成了对峙的局面。
第三路日军在坦克的掩护下，沿废黄河西堤，经古城，绕道荷花池，渡过废黄河，侵占了黑鱼汪、傅庄一线，切断了宿迁县城守城部队与后方的联系，并安排部队阻击韩德勤派来的援军，这路日军在得手后进而转向南门，攻击宿迁县城。
第四路日军是这次日军扫荡的主力部队，他们沿宿（城）支（河口）大道，东进至龙虎坝以东的陶陵一带，然后兵峰直指县城西北圩门，从而与其他各路日军对宿迁县城形成了一个严密地包围圈。
至此，日军采取南北夹攻、后路包抄、中间突破的策略，一举攻陷宿城的总体军事部署已经完成。
宿迁县城在遭到日军连续两天的飞机轰炸和猛烈炮击后，城内外到处硝烟弥漫，许多房屋倒塌被毁，废墟满地。被困在城里的198团和其他守军都没有配备中程以上重武器，他们仅仅凭借少数城防设施和临时构筑的简易工事顽强地抗击着日军的疯狂进攻，因此国军守军伤亡很大。
面对数倍于己的强敌，198团刘振璜团长一面安排部队据守，一面向在淮阴城的师部频频告急，然而淮阴城师部回电一直是“固守待援”这四个字。
在激战两天后，刘振璜团长眼看援军无望，他只好重新调整战斗部署，派出自己的警卫班魏班长，去西北圩前沿阵地联络残部，命令守军各部坚决按照师部命令，务必坚守阵地，“固守待援”，誓与宿迁县城共存亡。
1938年11月22日拂晓，日军从西、南、北三线，同时向宿迁县城发起了猛烈进攻。
198团守军在等到日军接近阵地时，他们扔掉了全部手榴弹，然后全体将士只能上刺刀与日军展开肉搏，南线以饮马堤西段乱坟地，北线以西北圩外一带，战斗最为惨烈。
大约上午8时许，南北两线守军抵挡不住日军的飞机、坦克和步兵的联合冲击，在弹尽粮绝的情况下只好退守到在土圩设置的第二道防线。
敌人在击溃南北两线守军后，集中火力猛攻宿迁城左后一道防线西北圩门，经过激战，西北圩198团国军守军全部阵亡，负责去西线联络的警卫班魏班长，在身负重伤后，艰难地爬到了团部，他在报告西北圩战况时，话没有说完，就昏倒在地牺牲了。
听到魏班长汇报西北圩阵地也失守了，刘团长亲自带领团部警卫排，赶赴西线观察敌情，此时敌人已经从南圩门接连不断攻入宿迁城中。
刘振璜团长见宿迁城已破，敌机又在头顶上低空盘旋扫射，守军已经伤亡过半，全团经过两天多激战，早已弹尽粮绝，眼看援兵无望，刘团长只好命令幸存部队准备东渡运河，向运河以东突围。
但是，这时候南线的敌人已经完全突破了守军的南翼防线；东线的敌人经南涵洞，已经逼近了东关口；西线的敌人也已经紧逼城墙。守军突围，由于缺少弹药，伤亡十分惨重。
刘团长只得率残部冲出南城门，当他们向东关口突围时，遭到了日军南北夹击。前有运河，后有追兵，天上有敌机疯狂扫射，突围出的少许部队进退无路，而且官兵大多数都已负伤，受伤的官兵不甘被俘受辱，在刘团长的带领下纷纷跳入到寒冷的大运河中。
跳入大运河的官兵十之八九被赶到的日军击毙在河中，大运河水瞬间被守城烈士们的鲜血染红了，腿部负伤的刘振璜团长与副团长吴绍文，在运河中同时壮烈牺牲。
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