周赧王四十四年，公元前271年，赵国一个收田租的小官田部吏赵奢到平原君赵胜家去收税，赵胜的家人不肯交。赵奢以法处置，把赵胜家中管事的九个人杀了。赵胜大怒，想杀了赵奢。赵奢说：“您在赵国是贵公子，现在却纵容家人而不奉公守法。不奉公守法就会导致法治削弱，法治削弱就会导致国家衰弱，国家衰弱就会导致各国来犯，赵国也没了。到那个时候，您还有现在的富贵吗？以您的尊贵，带头奉公守法，赵国就会上下一心，上下一心国家就会强大，国家强大赵家江山就会稳固，赵国稳固了，您作为王族贵戚，难道还会被天下人看不起吗？”赵胜认为赵奢很贤明，便推荐给赵惠文王。赵惠文王便委任赵奢管理国家赋税，于是赵国的国家赋税征收得很顺利，人民富庶，国库充实。
周赧王四十五年，公元前270年，秦国进攻赵国，围困了阏舆。赵惠文王召见廉颇、乐乘问道：“可以救阏舆吗？”两人都说：“道路遥远险峻，恐怕难救。”再问赵奢，赵奢回答说：“道路遥远险峻，就好比两只老鼠在洞穴中争斗，勇敢者将会取胜。”后世的人讲“狭路相逢勇者胜”，即此理。赵惠文王于是命令赵奢率领军队前去援救阏舆。但是，赵奢率军刚离开国都邯郸三十里地就安营扎寨，并下令说：“有谈救援阏舆者，一律军法从事！”乐乘是赵国的将军。
秦军驻扎在赵国的武安城西。秦军军士擂鼓呐喊，响声震天，武安城内的屋瓦都为之震动。这个时候，赵军中有人提议去救援武安，赵奢立即把他斩首。赵军坚壁清野，加固工事，二十八天没有行动。秦军间谍潜入赵军被抓，赵奢却好吃好喝招待并放了他。间谍回去报告秦军大将，秦军大将十分高兴地说：“赵军离开国都三十里就按兵不动，还增修营垒加固工事，阏舆一定不是赵国的了！”赵奢放走间谍以后，下令部队秘密前行，一天一夜便到了阏舆，在阏舆五十里外的地方安营扎营，修筑工事。秦军得到消息后，全副武装迎敌。赵军中有个叫许历的军士要向赵奢提作战建议，赵奢便召他进来。许历说：“秦军没想到我们会到这里，他们来势汹汹，你一定要集中兵力全力应付，不然必败。”赵奢说：“我接受你的建议。”许历以自己违反了赵胜的命令请求处罚，赵奢说：“慢着，现在是邯郸那次军令以后的事了。”许历便再次提出建议说：“先占领北山的人必胜，后到的必败。”赵奢点头称是，立即派出一万人前去占领北山，秦军到后攻打北山，却无法攻上去。赵奢指挥全军猛击秦军，秦军大败。赵奢领兵回邯郸后，赵惠文王封赵奢为马服君，与廉颇、蔺相如同等地位，又任命许历为国尉。
这一年，魏冉向秦昭王推荐一个名叫灶的客卿。秦昭王派灶率军进攻齐国，夺取了刚、寿两地，但是，魏冉却用这两个地方扩大自己的陶邑封地。陶是魏冉的封地之一。
当年，魏国人范睢随从中大夫须贾出使齐国，齐襄王听说他能言善辩，私下赐给他金、牛、酒。须贾以为范睢把魏国的秘密偷偷告诉了齐国，回国后便向魏国国相魏齐告发。魏齐十分震怒，下令对范睢施了笞刑，折断了他的肋骨，打脱了他的牙齿。范睢只好装死，被卷进竹席，抛到厕所。魏齐还让醉酒的宾客向他身上溺尿，警告下属以后不要妄言。范睢对看守说：“你放我出去，我必有重谢。”看守于是去请示把席中死人扔掉，魏齐喝醉了酒，说：“可以。”范睢这才得以脱身。事后魏齐后悔，又派人去搜索范睢。魏国人郑安平把范睢藏匿起来，改换姓名叫张禄。
秦国谒者王稽出使魏国，范睢深夜前去求见。谒者是那个时候在国君身边掌管传达等事的近侍。王稽偷偷地把范睢装上车带回秦国，并推荐给秦昭王。秦王昭在离宫召见了范睢。范睢假装不认识路而进入了宫中巷道，这时秦昭王车驾来了，宦官大声驱赶范睢说：“大王来了！”范睢故意说：“秦国哪里有大王，秦国只有太后和穰侯！”秦昭王隐约听见这些话，便屏退左右，下拜说：“先生有什么教我的？”范睢说：“是的是的。”如此三次。秦昭王又说：“先生到底是不愿赐教吗？”范睢说：“我哪里敢呢！我是一个流亡在外的人，和大王没有什么交往，而我想向您讲的又都是纠正您失误的事，关系到您骨肉亲人，我即使愿意向您效忠却还不知大王的真心，所以大王三次问我都不敢回答。我知道今天在您面前说了，明天就有可能被处死，但我还是不敢回避。死，是人人都无法避免的，如果我的死能对秦国有所裨益，就是我最大的愿望了。我只怕我被处死之后，天下的贤士都闭口不言，裹足不前，不再投奔秦国了。”秦昭王又下拜说：“先生您这是什么话啊！今天我能见到先生，是上天为了保存秦国的宗庙而把您赐给我的。无论事情大小，无论涉及到什么人，希望您都一一指教，不要再怀疑我！”范睢于是下拜，秦昭王也急忙回拜。范睢说：“以秦国的强大，士卒的勇猛，对付各国，就好比用韩卢那样的猛犬去追击跛脚兔子。而秦国却坐守关外十五年，不敢派兵出击崤山以东，这是穰侯魏冉为秦国的谋划不忠心，但是大王您的方针也有失误。”秦昭王说：“我想知道错在哪里。”这时，秦昭王左右随从有不少人在侧耳偷听，于是范睢不敢提及秦国国内的事，便先说秦国的对外政策，来观察秦昭王的态度。范睢接着说：“穰侯越过韩国、魏国去进攻齐国的刚、寿两地，不是好策略。当年齐湣王向南进攻楚国，破军杀将，辟地千里，但最后寸土未得，难道是他不想要吗？不是，是因为地理原因和当时的形势让齐湣王无法得到。诸侯各国看到齐国征战疲劳，便都起兵伐齐，大破齐军，使齐国几乎灭亡。齐国的做法，实际上使韩、魏两国得到了好处。现在大王不如采取远交而近攻的策略，得一寸土地就是大王的一寸，得一尺地就是大王的一尺。魏、韩两国地处中原，是天下的中枢。大王如果想称霸，必须到中原控制这个地区，以威逼楚、赵两国。楚国强就收附赵国，赵国强则收附楚国，楚、赵两国一旦归附秦国，齐国就害怕了。齐国如果归附，那么韩、魏的国君便是也就成为您的臣属了。”秦昭王说：“好。”于是以范睢为客卿，凡军旅大事都与他商量。
周赧王四十六年，公元前269年，秦国中更胡伤率军再次进攻赵国阏舆，没有攻下。中更是爵位名称。
周赧王四十七年，公元前268年，秦昭王用范睢之计，派五大夫绾攻打魏国，攻克了怀地。五大夫也是爵位名。
周赧王四十八年，公元前267年，秦国太子赢悼到魏国做人质，死在那里。
周赧王四十九年，公元前266年，秦国攻克了魏国的邢丘。这时，范睢越来越得到秦昭王宠信。一次，范睢秦昭王建议说：“我在崤山以东居住时，只听说齐国有孟尝君，没听说有齐王；只听说秦国有太后、穰侯，没听说有秦王。什么是王？独掌国权才能称作王，能决定国家利害才能称作王，有生杀大权才能称作王。现在秦国太后专权行事，不顾大王；穰侯出使外国也不报告大王；华阳君、泾阳君自行其事，无所忌讳；高陵君自由进退，也不请示大王。国有这四大权贵而国家想不危亡，是不可能的。有这四大权贵，秦国就没有秦王了。穰侯魏冉派使者以大王的威势，直接决定与各国的事务，征敌伐国，没有人敢不听。如果战胜了，他就把战利品全部收归到陶邑；如果战败了，他就把百姓的怨愤推到秦国身上。我还听说过，果实太多会压折树枝，树枝折断会损伤树本，封地过于强大会威胁到国家，大臣过于尊贵会使君主卑微。当年淖齿任齐国国相，用箭射齐湣王的大腿，抽去齐湣王的筋，把他吊在齐国宗庙的梁上，过了一夜被折磨至死。李兑执政赵国，把赵主父关在沙丘宫里，一百天后活活饿死。如今我看秦国四大权贵的作派，确实是淖齿、李兑一类。夏、商、周三代灭亡的原因，都是因为君王把执政权授给臣下，自己却纵酒行猎不理朝政；被授权者嫉贤妒能，欺下瞒上以满足私利，从不为君主考虑，而君主也不觉悟，所以失去了国家。现在秦国从低级小官直至高级大官，以及大王您的左右随从，无一不是丞相魏冉的人。我看到大王您孤孤零零地坐在朝廷上，真为您担心。恐怕您百年后，拥有秦国的将不是大王您的子孙了！”秦昭王听后深以为然，于是废黜太后，把穰侯魏冉、高陵君、华阳君、泾阳君驱逐到函谷关以外，任用范睢为丞相，并封他为应侯。
魏安釐王派须贾出使秦国，范睢身穿破衣、光脚步行去见他。须贾惊奇地问他：“范叔你还好吧？”留下他用饭，又拿出一件袍子送给他。范睢便为须贾驾车到了丞相府，说：“我先为你去向丞相通报。”范睢进去很久没出来，须贾感到奇怪，便问丞相府守门人，守门人回答说：“没有范叔啊！刚才进去的是我们丞相张䘵。”须贾知道自己受到了范睢的欺骗，只好用膝盖跪行进去谢罪。范睢坐在上面，责备他说：“你之所以还能不死，是我念你赠送了我一件袍子，还算有一点故人的旧情！”之后，范睢大摆酒宴，招待各国宾客，令须贾坐在堂下，放一盘给马吃的豆子、碎草让他吃，然后让他回国告诉魏王：“快快砍下魏齐的人头送来，否则，我就对大梁进行屠城！”须贾回国后，告诉了魏齐，魏齐只好逃奔赵国，藏在平原君赵胜家里。
周赧王五十年，公元前265年，秦国宣太后去世；因为太子赢悼在魏国做人质时死在那里，秦昭王便立儿子安国君为太子。这年九月，魏冉离开咸阳回到陶邑。
司马光评论说，穰侯魏冉拥立秦昭王，为他除去执政的一系列隐患；举荐白起为大将，南取鄢、郢，东拓疆土至齐国，使各国向秦国俯首称臣。秦国能够日益强大，是魏冉的功劳。虽然魏冉恣意专权、骄奢贪婪为自己招来祸患，但也没有到范睢说的地步。范睢这个人，也不是能忠心为秦国谋划的人，他就是想得到穰侯的位置，所以才抓住魏冉的小辫子抢夺位子。范睢的行为，使秦昭王断绝了母子间的情义，失去了舅甥间的恩情。总之，范睢真是个倾危之士。
倾危之士，比喻对国家和人民有很大危险的人。《史记·张仪列传》说：“张仪之行事甚于苏秦，然世恶苏秦者，以其先死，而仪振暴其短以扶其说，成其衡道。要之，此两人真倾危之士哉。”
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