长孙嵩遂上表谢罪，据实以告，并将刘裕所赠之物随表送至京师。魏主拓跋嗣正在御书房与崔浩讨论历代帝王为政得失，览表后，大惊失色，对崔浩道：“恨不用卿之言，致有此败。”
崔浩起身拜谢道：“故此汉高赞留侯（张良）为运筹帷幄之中，决胜千里之外，臣愿为陛下之张良。”
拓跋嗣笑道：“必如卿所愿。”又接着问之道：“刘裕伐秦，果能克乎？”
崔浩从容对道：“必克之。”
拓跋嗣问道：“卿因何得知？”
崔浩道：“姚泓懦弱多病，兄弟相争。刘裕乘其危殆而入，且兵精粮足，何故不克！”
拓跋嗣又问：“刘裕据有关中，复有得陇望蜀之意乎？”
崔浩笑道：“人心苦不足，纵刘裕有此意，然此次灭秦，北府上下皆中饱私囊，尚复能战乎？将士皆有思归之意，刘裕何能长居此地耶？克秦之后，必然东归。虽留兵守之，势不能久，何也？只因关中之地，华、戎杂处，风俗劲悍，刘裕欲以荆、扬之化治之，无异于解衣包火，张罗捕虎，秦地终待陛下取之也。”
拓跋嗣闻言，仰天大笑，道：“但愿如此。然则刘裕之才比之慕容垂如何？”
崔浩略一沉思，正色道：“慕容垂足为一世之雄。然以臣度之，刘裕又更胜一筹。”
拓跋嗣惊问道：“何也？”在魏燕之地，慕容垂如神人般存在，刘裕若更胜之，又是何等人物。故此拓跋嗣惊诧不已。
崔浩缓缓道来：“慕容垂藉父兄之资，恢复旧疆，国人归之，如萤虫之就火，登高一呼，八方来赴，故此成功易为。刘裕起自寒微，不阶尺土，以一白身，聚兵千余，便讨灭桓楚一国，兴复晋室，旷古未闻。后又北擒慕容超，南灭卢循，西平谯蜀，现下亡秦在即，所向披靡，非其才智过人，安能如是乎！以臣观之，当在魏武之上，汉高之下矣。”
拓跋嗣惊道：“有如是乎？刘裕必不肯处人之下。其将篡乎？”
崔浩道：“刘裕克秦而归，必篡其主，当在二三年间事。”
拓跋嗣灵机一动道：“若我乘刘裕入关与秦鏖战之时，不能进退，我以精骑直捣彭城、寿春，裕将如何？”
崔浩道：“兵法有云，未虑胜，先虑败，今我国西有屈丐（赫连勃勃），北有柔然，窥伺国隙。我若出兵南下，敌若乘我后，为一混战之局，胜负难料。不若按兵息民静观其变，秦地终为国家之有也。”
拓跋嗣听后，有些担心道：“然则屈丐何如？终为国家之患乎？”
崔浩轻蔑一笑道：“屈丐昔年国破家亡，孑然一身，托庇于姚氏，受其厚恩。然不思酬恩报义，杀其岳父自立，窃据一方，结怨四邻。似此小人，虽能纵横一时，德不配位，终当为我所吞食耳。”
拓跋嗣闻言大悦，不知不觉间，语至夜半，遂赐崔浩御制缥醪（piǎo láo精酿酒）十觚（gū酒器），水精盐一两，深情道：“朕与卿言，回味无穷，如此盐、酒，故与卿共飨其美。”崔浩感动不已。
刘裕在畔城大败魏军，自此魏兵再不敢尾随骚扰，遂一路顺畅来至洛阳。他兴致勃勃，登上城垣，四处巡视，见街道修葺齐整，宫殿巍峨壮丽，极目远眺，黄河如带，邙山如屏，绿野如茵，不觉心中一动，脱口而出：“故都果有王者之气，实万年之基也。”言下有迁都之意。
冠军将军、领河南、河内二郡守毛修之随侍在侧，见刘裕兴致颇高，便道：“洛阳河山拱戴，居天下之中，确是形胜之地，帝王之都，属下识得一位世外高人，乃嵩山太室祠掌教真人，寇谦之，博古通今，尤知风水堪舆之术，如太尉愿见，属下便派人召其前来。”
刘裕一听，正中下怀，道：“如此有劳敬文（毛修之字）了。”
毛修之立时修书一封，命人快马送至嵩山太室祠，恭请寇谦之前来。
不一日，寇谦之来至洛阳，刘裕在洛阳旧宫明光殿上接见寇谦之，只见毛修之引一人上殿，那人清瘦身材，步履轻盈，迈上殿来，好一派鹤发童颜，仙风道骨的模样，刘裕忙降阶相迎，寇谦之双手合十，深施一礼，道：“贫道寇谦之见过太尉。”
刘裕忙伸手扶住，道声辛苦，众人分宾主落座，毛修之叨陪末座。刘裕寒暄一番后，直言道：“裕素闻真人博古通今，洞悉天机，故不揣冒昧，请真人前来，想以国事相询，指点一二。”
寇谦之又欠身施礼道：“太尉言重了，贫道乃方外之人，孤陋寡闻，太尉既然见问，当知无不言，言无不尽。”
刘裕单刀直入道：：“真人以为当今天下我大晋当以何处为都？”
寇谦之闻言，愣了一下，随即明白刘裕有迁都之意，便道：“洛阳居天下之中，山河拱戴，实帝王之庭也。长安有关河之险，沃野千里，实帝王之室也。前庭后室，二者相辅，万世之基也。”
刘裕道：“然则本朝在此建都，历五十年而天下崩坏，此其宜乎？”
寇谦之道：“本朝强枝弱干，宗室相斗，胡虏交侵，皆取死之道，非地理之因耳。”
刘裕又问道：“本朝绵延至今，建康岂非福地？”
寇谦之道：“建康僻处江南，远隔中原，易成割据之势，难为混一之功。且王气数泄，非长治久安之所。”
刘裕听后，点点头，沉思半响，直视寇谦之道：“然则我大晋寿数如何？”
寇谦之目光坦然道：“尚可传二世，其后未知。然谶纬之记，不足为凭，道听途说，望太尉恕罪。”
刘裕笑了笑道：“真人真乃真人也。”遂命人赏赐衣物玩好，寇谦之不受，转赐毛修之，嘉其修葺之功，举荐之劳，价值二千万之巨。
毛修之喜出望外，在自己府中设宴款待寇谦之，酒过三巡，菜过五味，毛修之问自己前程，寇谦之令其说出二字，自己用梅花易数来给他卜问前程，毛修之见宴席之上，有一道羊羹，有心戏弄，便说出羊羹二字，寇谦之将羊羹二字笔画算出，以梅花易数占卜，最后面无表情道：“君将长居北地矣。”
毛修之听后，喜形于色，暗道：“我观太尉之意，当迁都于此，我长居北地，则必位居中枢。此大吉兆也。”遂敬寇谦之一大杯，宾主尽欢而散。
秦鲁公姚绍闻刘裕已至洛阳，大集众将议之道：“今王镇恶未破，刘裕又至，如之奈何？”
长史姚洽越众而出道：“为今之计，当先破王镇恶军，重夺潼关，据险以守。刘裕空国而来，时日一久，江南必乱，则其军必返，我乘其后，魏邀其中，则刘裕死无葬身之地也。”
姚绍点点头道：“如今王镇恶兵精粮足，如何破之？”
姚洽道：“我引一军伏于河北，公引军至关前与敌搦战，待其军出，公击其前，我乘其后，则敌必破，潼关可复。”
姚绍道：“此计甚妙。”遂令姚洽领宁朔将军安鸾、护军姚墨蠡、河东太守唐小方等将率精锐三千渡河，欲屯河北之九原山，两面夹击晋军。
与此同时，晋军潼关大营中，王镇恶也与众将商议军情，道：“太尉将至，我料羌虏必出兵袭我，若我大军汇合，则敌无隙可乘。诸君近日可小心从事。”众将点头称是，王镇恶遂命斥候打探秦军虚实。
不一日斥候回报，秦军正在渡河，欲往河北。沈林子笑道：“羌虏黔驴技穷矣，欲渡河袭我之后。”
檀道济遂命沈林子率军乘敌半渡而击之，沈林子领命而去。姚洽等人正在河岸上坐等渡河，前军刚刚上船，忽然晋军掩杀而至，秦军不备，登时大乱，姚洽等将来不及上马逃跑，就被阵斩当场，其余兵士被杀戮殆尽。
檀道济令沈林子上表请功，沈林子在给刘裕的表奏中不无得意道：“姚绍气盖关中，为秦良将，今数败于我，而国危于内。恐其内心不堪其忧，兼之年老体衰，我料其命不久矣，不得以身伏法耳。”
果然不出沈林子所料，姚绍闻姚洽等败死，大为愤恚，咳嗽病发，呕血数升，诸将入帐探看，姚绍口不能言，以手指东平公姚赞，姚赞接过兵符，姚绍长出一口气而卒。
姚赞既代姚绍统军，于营中摆设灵堂，三军缟素，哭拜于地，道：“公有今日，皆拜沈林子所赐，赞必击杀此贼，祭奠灵前。”言毕，率众出营，来至潼关城下，指名道姓要沈林子出战。
沈林子在关上闻之，欲领兵出战，王镇恶力阻之，道：“羌虏士气方强，君可暂避一时，待太尉大军至，合兵一处，敌如冰消瓦解。”沈林子笑道：“孙子云：主不可怒而兴师，将不可愠而致战，此其谓乎？破敌便在今日。”遂领兵出关，与姚赞在关前大战。
姚赞望见沈林子大旗，怒甚，率军将沈林子围住三重，沈林子将兵力战，三鼓而竭，双方打了个难解难分。正在此时，王镇恶在关上望见，瞧得清楚，率众杀出，王镇恶在左，檀道济在右，秦军厮杀半日，早已筋疲力尽，被二人一阵冲杀，大败亏输，死伤过万，姚赞率残军狼狈逃回在定城，闭关不出。
五月二十四日，晋齐郡太守王懿因犯事见责，逃降于魏，为获新主恩宠，上书魏帝拓跋嗣道：“刘裕此刻在洛，陛下宜发兵绝其归路，而秦一时难下，刘裕腹背受敌，必然惊恐，我大魏可不战而胜。”
魏主拓跋嗣览表赞之，遂命长孙嵩、叔孙建各领精兵，侦伺刘裕大军动向，若其与秦战事胶着，则领兵自成皋渡河，直下彭、沛，若无战机，则引兵随之，见机而作。
秋，八月，太尉刘裕留司马德文于洛阳祭扫祖陵，自率大军来至阌乡（wén今河南灵宝县），与诸将汇合，三军雷动，士气大振，刘裕正在大营中与诸将商议行止，忽有探马来报，沈田子、傅弘之军已入武关，秦诸城戍将皆皆弃城而逃，沈田子等率军进屯青泥，将攻峣柳（ yáo今陕西蓝田），秦主姚泓命给事黄门侍郎姚和都率军拒之。
刘裕闻报，一则为喜，一则为忧。喜的是当初北伐之时，沈田子军本为疑兵之用，令秦军不能全力东顾，孰料竟一举攻破武关，进至青泥，长安在望。忧的是沈田子军所带不多，于路留守，至青泥之时，只有千人之数，兵微将寡，难以抵敌。于是刘裕立刻命其弟沈林子率军一万前往增援，行前，刘裕抚其背道：“敬光（沈田子字）勇烈，而你持重，当行则行，当止则止。”沈林子颔首而去。
长安城中，秦主姚泓得知刘裕已到潼关，恐姚赞不敌，欲亲率大军，前往增援。其弟河间公姚裕道：“陛下，晋军沈田子部将攻峣柳，近在咫尺，祸在腹心，我军当先灭之，再赴潼关，坚守不出，与吴儿相持。我再请魏出兵，断其归路，刘裕不复望见彭城矣。”
姚泓大喜，道：“此计甚妙。”遂与姚裕领步骑数万，直奔峣柳杀来。 沈田子正欲挥军攻峣柳，闻姚泓大军至，整顿军马，欲与之大战。其副手建威将军傅弘之道：“此路我军，本为疑兵之用，敌倾国而来，我众寡不敌，不若退守武关，敌若追我，则我潼关之军可大进，敌若舍我，则我再进，批亢捣虚，可竟全功。”
沈田子撇了撇嘴，不屑道：“兵贵用奇，不必在众。况且如今众寡悬殊，我不出奇，万难取胜。当乘其初至，营寨未立，可一鼓而破。若此时退守，敌骑追蹑我后，我等无所逃也。”遂率其所领先进，傅弘之无奈，率军继之。
秦兵正在行军，晋军突然杀出，被杀了个措手不及，死伤甚众，姚裕闻报，前往侦伺，发觉晋军兵少，命秦军四下散开，将晋军围之数重。
晋军稍有惊慌，沈田子立于高处，抚慰士卒道：“诸君随我远涉关山而来，欲求富贵耳，羌虏皇帝首级在此，正待我等取之。今日之战，生死一决，或抛首异乡，或封侯万户，任君择之！”士卒闻言，皆踊跃鼓噪，脱去甲胄，抛下长矛，尽执短兵，大声呼喝，朝秦军杀来。此间地形狭窄，树木繁多，秦兵运动不灵，前军被杀得大败，然秦军仗得人数众多，又渐渐围拢上来，沈田子奋力厮杀，一时之间，竟然与秦军杀得难解难分。
正在此时，沈林子率军赶到，在高岗上看到秦军将晋军围困数重，晋军虽奋力厮杀，然渐有不支之势，遂大呼冲下，秦军正在力疲之际，被这支生力军一冲，登时大溃，被斩首万余级，追奔逐北数十里，姚泓不及乘车，骑马逃脱，晋军得其乘舆服饰辎重等物，堆积如山，秦主姚泓奔还灞上，方才止住。姚和都见晋军气盛，亦弃峣柳城，投奔河东其兄姚成都而去。沈田子率军进驻峣柳城，秦国关中郡县闻姚泓大败，惊慌失措，料秦亡无多日矣，多暗中納款请降，请沈田子派人前来接收。沈田子大喜，正欲派兵前往，沈林子一把拉住，私下道：“兄今取长安，易如反掌尔。然兄本为疑兵，已立如许大功，再克长安，擒其魁首，独平一国，置潼关诸将于何地？为不赏之功，遭人所忌，弟窃为兄忧也。不若上表太尉，听命而行，不违节度。”
沈田子闻言乃止，意甚怏怏，上表刘裕以定行止。太尉刘裕兵至潼关，以朱超石为河东太守，使与振武将军徐猗之会降将薛帛于河北，共攻蒲阪，以保潼关侧翼安全。秦平原公姚璞率兵拒之，朱超石率诸将并力攻城，正在激战之时，恰逢姚和都从峣柳撤兵回河东，欲投奔其兄姚成都，路过蒲阪，见晋军疏于防备，突然从后杀出，晋军被杀了个措手不及，徐猗之当场阵斩，朱超石狼狈逃回潼关。
东平公姚赞闻晋军蒲阪大败，而魏军追蹑其后，已至风陵渡，立遣司马休之与司马国璠前往魏营拜见长孙嵩，请魏兵击刘裕军后，两下夹攻，共破晋军。
长孙嵩与诸将商议，叔孙建早已被刘裕却月阵一战破胆，心有余悸，道：“北府之强，罕有其匹，不若秦晋相斗，我乘其弊，择机而动，此卞庄刺虎之计也。”
于栗磾摇头道：“不然，今晋军新败，士气沮丧，我当会秦河东之兵，击晋侧后，晋若不能击破当面之敌，腹背受敌，立有崩溃之危。若秦败亡，蒲阪空虚，我当乘机收秦河东之地，此为万全之策也。”
长孙嵩虽为司徒，长于谋国，短于治兵，又未奉王命，为持重之计，遂决定按兵不动，召司马休之入帐，安慰道：“先帝对平西将军向来仰慕，将军投奔南燕而未至我国，先帝引为平生恨事。嗣帝亦敬将军忠义，若将来秦亡，将军可来投我国，陛下一定待如上宾。此刻我未奉王命，不敢擅动，望将军海涵。”
司马休之闻言，仰天长叹，道：“丧家之犬，何日休之？”遂归告姚赞，略去长孙嵩相邀一节，只说其未奉王命，不敢擅动。姚赞闻言亦叹息不已，自言自语道：“秦亡无日矣。”，率军退屯郑城，刘裕进军逼之。姚泓使姚丕守渭桥，胡翼度屯石积，姚赞屯灞东，姚泓自领军屯逍遥园，此园处长安西郊，为昔年西域高僧鸠摩罗什讲经之所。
刘裕接到沈田子上表后，遍示诸将，佯问行止，意在激将，果然王镇恶越众而出，慨然道：“臣等历万死，大小数十战而至此，岂可功亏一篑，请率水军自河入渭直趋长安，若其不胜，再遣扶风。（指沈田子，时任扶风太守。）”刘裕许之。王镇恶率军乘蒙冲小舰，溯渭河而上，其船上蒙牛皮，军士、操船者皆藏在舰内，虽为逆流，船行如飞，秦军见船进而无行船者，皆惊以为神，无敢阻拦。
八月二十三日凌晨，王镇恶率军至渭桥，令军士食毕朝食，皆持矛登岸，后上者斩。众军既登，王镇恶令人砍断缆绳，渭水迅急，船皆顺流而下，倏忽不见，众军大惊。时姚泓所将尚有数万人分布长安左近，而王镇恶所带之兵不过数千，众人安能不惊。
晨曦微露，王镇恶令众军列队，手指长安道：“我等家尽在江南，此为长安北门，离家万里，舟楫、衣粮皆已随流而去。今日若一战而胜，则功名俱显；不胜，则尸骨不返故乡，无它路矣。诸君勉之！”说完，王镇恶抽刀在手，身先士卒，大呼而上，众军感奋，腾踊争进。秦军尚在睡梦之中，不料晋军已然杀到，稀里糊涂便做了刀下之鬼，遂大破姚丕于渭桥。
姚泓闻报，大惊失色，急引兵救之，孰料姚丕败兵如潮水般涌来，自相践踏，秦军不战而溃。王镇恶乘机在后掩杀，镇西将军姚谌等人皆战死，姚泓匹马逃还宫城。王镇恶率军顺势杀入平朔门，分兵攻占长安各门。姚泓与其弟姚裕集合数百骑，欲出东门，逃奔姚赞大营，然晋军把守甚严，姚泓几次冲突，皆不能出，只得退回皇宫，暗自垂泪，一筹莫展。
东平公姚赞闻渭桥失守，引万余兵前来救援，及至长安，已是深夜，见长安城头，灯火通明，满布晋军旗帜，众军皆相顾失色，相拥而泣，军心不复，众遂散去。大将胡翼度屯石积（今陕西华县），闻长安失陷，率军降于太尉刘裕。及至天明，姚泓彷徨无计，无奈出降晋军，其子姚佛念，年仅十一，对姚泓正色道：“父皇，刘裕伐燕，慕容氏无孑遗，今亡秦，姚氏岂能独存？陛下不若一死以谢祖宗，以免受辱，贻笑天下。”姚泓湫然泪下道：“朕愿为刘禅，苟且偷生，存姚氏一脉。”。姚佛念长叹一声道：“父皇愚且懦，大秦故有今日。”遂登上宫墙，一跃而下，登时摔了个脑浆迸裂，以身殉国。姚泓此时也顾不得这许多，命人将姚佛念尸身草草敛葬，面缚舆榇（chèn反绑双手，拉着棺材），率妻子、群臣来至王镇恶营门请降，王镇恶解缚焚榇，将其暂时安置营中，严加看管，派属吏点检户口财物，城中夷、晋人口尚有六万余户，财货不计其数。王镇恶以国恩抚慰众人，号令严肃，百姓安堵，并飞马报捷。
九月初，太尉刘裕率军来至长安，王镇恶出迎于灞上。刘裕紧握其手，感慨道：“成我霸业者，卿也！”王镇恶再拜谢道：“此乃明公之威，诸将之力，上天眷顾，镇恶何功之有！”刘裕微笑地看着王镇恶道：“卿欲学冯异邪？”王镇恶忙道：“岂敢，岂敢！”二人相顾大笑。
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