1938年2月初，在康百万被困蚌埠城的时候，日本鬼子在完全占领了蚌埠城后，一边加强对蚌埠一带地区高压的血腥统治，一边加紧对淮河对岸的攻击。
2月9日至10日，日军第13师团主力在配合第9师团攻占蚌埠城后，分别在蚌埠城和蚌埠东边的临淮关，用临时征集的木船和竹筏强渡淮河，向淮河北岸的国军防守阵地发起了猛烈地进攻。
这时，据守淮河北岸的主要是从蚌埠一带撤退过去的国军第51军，全军官兵奉徐州会战总指挥部命令，为了减轻徐州会战北线的压力，在明知不敌的情况下，仍拼力死守淮河防线，官兵们在于学忠军长的亲自率领下凭借天险与日军展开了激烈战斗。
日军第13师团是日军攻占南京时的主力师团，火力配备十分强大。由于双方实力悬殊太大，51军经过一番苦战后，伤亡十分惨重。坚守到12日，基本上达到迟缓日军的行动计划后，开始向淮河北面的澥河、浍河方向撤退，以保存实力与当地守军配合，再与南线日军缠斗。
住在淮阴城里的杜恒有在接到表哥康百万从蚌埠城打过来的电话后，他这时候正在密切关注着蚌埠一带和东南面扬州、宝应地区两边的战事，他也在做着随时抗击倭寇保卫家乡的准备。
在南京保卫战打响之前，杜恒有就时刻关注着日军的动向，他在分析了江苏未来的抗战形势后，未雨绸缪，以防患湖匪的名义，利用多方面关系，明里暗里购买了大量武器弹药，然后秘密运送到了杜家堡。
为了加强杜家堡的防守，杜恒有又在杜家堡隐蔽的地方用石头和水泥新修砌了三个地堡，架起了花重金从军火贩子手中购买过来的三挺轻机枪。
这轻机枪在当时算得上是看家护院的奢饰品了，然而杜家堡既有财力支持，又有杜恒有在省、县政府里的一些人脉关系，这些武器添置起来也不算难。
杜恒有为了日常经商方便，他目前担着一个淮阴县国民政府参议的名头，他在日常生意往来有需要的时候，他同江苏省里、县内那些手握重权的头头们有时候也能够说得上话。除此之外，这些年杜恒有通过生意往来，还和驻守淮阴城的国民党部队拉上了关系，在那里他也结识了不少朋友。
1938年年初的淮阴县城，它的东、南、西、北四面都是战火纷飞，而淮阴城内却依然能够灯红酒绿，纸醉金迷。
去年12月份，国民党第三战区司令长官部参谋长、江苏省政府委员兼民政厅长韩德勤在丢掉了他防守的江苏省府所在地镇江城后，他率领自己统辖的国民党军队和江苏省政府的一帮大小官员，渡过长江后又一路退守到了淮阴县城。
江苏省政府在日军攻打南京前一直设在镇江城，在西安事变后江苏省主席由第三战区总司令顾祝同兼任，日军攻打南京前江苏省政府日常工作由顾祝同授权他的同学韩德勤代为管理。
当长江下游地区的大小县城都被日军陆续占领时，国民政府内政部下令：“凡日军有可能推进路线上的大小城镇，在日军到来之前，都要坚壁清野，都要撤走所有的交通运输工具。"
作为江苏省省会的镇江城，位于长江南岸，地处沪宁铁路和南北水上交通要道大运河的交汇处，因此具有十分重要的战略意义，它当然成了日军早就选中的重要打击目标，并且极易受到日军的攻击。
住在镇江的有钱人听说日军要来攻打省城，不用政府动员，他们就早早从镇江市区逃离了出去。他们有的躲到了南方相对安全的大上海，有的干脆躲到了离长江更远一些的地方去了。接着，在1937年11月中旬，驻扎在镇江城的江苏省政府和镇江市政府的官员也开始陆续撤离镇江城。
韩德勤本来应当带领江苏保安总团留守镇江城迟滞日军的，但是面对一路攻城掠地、势如破竹打过来的强悍日军师团，韩德勤为了保存自身军事实力，他以蒋介石“以空间换时间，用空间拖垮日军”的话为借口，带领他驻守镇江城的国军和江苏保安总团十数万人没放一枪一炮就渡过了长江，撤退到了长江北岸的扬州城。
在韩德勤撤离镇江城一周多后，日军第十三师团和第十一师团的两个支队才推进到镇江城下。日军见如此重镇竟然无兵防守，他们便先后从镇江城的东门开进了镇江城。
12月8日中午，在一阵十分寥落的民间抵抗的零星枪响后，几乎没有任何国军设防的长江防线的重要城市江苏省的省会镇江城，就这样被逃跑将军韩德勤轻而易举地丢弃了，日军随即宣布占领了整个镇江城区。
韩德勤逃离镇江城后，他把第三战区司令长官兼江苏省主席顾祝同委托给他的江苏省政府临时迁到了长江北岸的扬州。
韩德勒本来想借助国军名将汤恩伯设置的长江防线在这繁花似景的扬州城继续逍遥快活一段时间，然而他哪里知道日军在占领镇江城后，根本没把国民党军设置的固若金汤的长江防线放在眼里，攻占镇江城的日军随即动用了海陆空三军兵力联合发动了横渡长江的战斗。
国军设置的长江防线虽说坚固，但终不经日军强势的立体攻击，国军海陆军在付出惨重代价后，防线终被日军撕破。国军海军在炸沉自身战舰，几乎全军覆没后，也没能阻挡住日军沿江而上。
日军渡过长江后，就立即攻打与镇江城一江之隔的扬州城，因此韩德勤在扬州城脚跟还没有站稳，他就又不得不带着他的溃军继续向北逃窜。
离开扬州城后，韩德勤这次一鼓作气，让日军的坦克大炮根本追不上，他带着他的溃军一路向北狂奔了数百里，把江苏省府迁到了苏北的核心城市淮阴县城。
淮阴城历来素有苏北运河大都会之称，是大运河上与扬州、苏州、杭州并称的的运河四大都市之一。
江苏省府在淮阴城临时安顿下来后，那一批逃跑过来的国民党高官和江苏省政府的大小官员们挪了个窝，照样花天酒地，他们哪管疆土沦陷，哪里问老百姓死活，平日里继续作威作福。
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