周天子考王将王室把控的最后一块土地分封给了其弟“姬揭於河南”，形成“东周”、“西周”两个小国。后又经三家分晋，周王万般无奈之下，册封赵、魏、韩为诸侯，这个用周礼统治800年的王朝，已经夕阳欲坠。
中国历史也由春秋步入战国，并最终形成齐、楚、秦、燕、赵、魏、韩七雄并立的格局。
而最先兴盛的是魏国。
魏国经李悝、吴起的政改、军改，发展势头强劲，呈蒸蒸日上景象。
魏惠王欲称霸七雄，在宋国都城外摆出天子仪仗，效法齐桓公九合诸侯，这次诸侯之会被史学家称为“逢泽之会”。
参加会盟的共十二个诸侯国，除淮泗一带的小国外，还有赵肃侯和秦公子少官也参加了会盟。会盟结束后，各路诸侯王还一同去朝见周天子。
但是韩国、齐国并没有赴会，这下引起魏惠王的不悦，下令襄疵领兵攻打韩国。
《史记·孙子吴起列传》记载：“魏与赵攻韩，韩告急于齐。齐使田忌将。而往，直走大梁。魏将庞涓闻之，去韩而归。”这一段记载了齐国围魏救韩的故事，说魏国与赵国联合攻打韩国，韩国担心自己身单力薄，于是就向齐国求救，齐国就派出大将田忌直捣魏国的都城大梁，魏国将军庞涓只好离开韩国，迎击齐兵。
这一次齐国的军师，就是军事奇才孙膑。
孙膑被称为孙子、或者齐孙子。他是春秋时期吴国将军孙武的第六代玄孙。相传，孙武一生有三个儿子，分别是孙驰、孙明和孙敌。次子孙明有子孙顺，孙顺有子孙机，孙机有子孙操，孙操即为孙膑的父亲。
孙膑由魏国逃亡齐国，先后在桂陵之战和马陵之战中，大败魏国，重振了齐国威望。特别是马陵之战中，孙膑用了其祖上孙武在兵法中"始计篇"所说的"能而示之不能，用而示之不用"，以及"兵势篇"所说的"以利动之，以卒待之"等虚实相结的战略。
其实，魏国自吴起改编魏武卒后，就有心独霸天下。到了庞涓执掌兵权以后，魏国军队更是尖锐不可挡。庞涓此人又刚愎自用，时刻准备着一展宏图。所以，待齐国直扑魏国之时，庞涓决心率雄师10万协助太子申迎击齐军，试图与齐军一决胜负。
其实，孙膑与庞涓同出一门，都是鬼谷子的弟子，庞涓骁勇，孙膑多智。
此次马陵之战，孙膑针对庞涓的作战风格，结合魏武卒一贯轻蔑齐军的客观事实，决定采取“设伏聚歼”之计取胜魏国。
为了诱使魏军中计，孙膑先放出一枚烟雾弹，称齐军此次救韩是迫不得已，何况齐军一向见到魏武卒就腿肚子转筋，哪有心情打仗啊，这又到了魏国国境之内，此战必败。
按说，这些小伎俩是无法骗过庞涓的，但是接下来实施的战术，却显现出孙膑较庞涓技高一筹的军事才能。
两千年前，在没有雷达探测的年代里，军灶数量一直是刺探敌军人数的最直接办法。于是，孙膑采取了“减灶诱敌”之术，每隔一天减灶一半：“使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为三万灶”。最终庞涓中计，曰：“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣”。
于是，庞涓率领将士奋起直追，为了赶行程，把步兵也给甩下了，负责押运军械、粮草、被服等物资的部队跟不上，也顾不上整编了，你们歇着吧：“乃弃其步军，与其轻锐倍日并行逐之”。
魏军行至马陵坡时，前军将领看到一颗剥了皮的树干，上面隐隐约约写着几个字，于是叫人点起火把照明，一看上面写着“庞涓死于此树之下”。这时，埋伏在四周的齐军一看火把，于是万弩齐发。魏军大惊失措，溃乱不成军。
庞涓一看大势已去，遂刎颈自杀。死前，他感叹到：“遂成竖子之名！”这一战啊，算是成就了孙膑这小子的名声了。
马陵之战是我国历史上诱敌深入、设伏聚歼的经典战例，此战重创了魏国。结合之前发生的桂陵之战，齐国相继拯救了赵国、韩国于危难之间，又一次回到了霸主之位。
孙膑的军事思想也因为此而持续闪光。
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