当方绍舟、康百万在上窑镇一带歼灭日军淮河巡河大队的时候，从镇江渡江北上的日军也已经攻打到了淮河下游南岸，与从北路南下的日军协同展开了对连云港等沿海地带的进攻，苏北地区的抗日游击战争也随之风起云涌地开展起来。
1938年5月16日，李宗仁在接到蒋介石代表国民政府最高军事委员会下达的徐州大撤退的紧急电令后，他下令徐州会战参战各部举行徐州大撤退。
1938年5月19日，第58军刘汝明部撤离徐州州城，在顺利跳出了日军包围圈后，徐州城遂告失守。
根据蒋介石电令，顾祝同、韩德勤统领的第24集团军继续留在苏北一带就地进行抗战，该集团军实际上自成立后一直由韩德勤指挥。时任第24集团军副总司令、苏北兵团总指挥的韩德勤中将所率领的第二十四集团军，便按照蒋介石和顾祝同的指令，留在了苏北地区就地坚持对日作战。
1938年6月9日，为了阻挡日军追击第五战区从徐州一带转移撤退的各参战部队，蒋介石命令河南守军，在河南郑县（今郑州）东北花园口，炸开了黄河堤岸，以黄河之水形成黄泛区以阻挡日军南下。
黄河决堤后，浑浊的黄河水滚滚而下，流经豫东平原、淮北大地，一路进入了苏北大平原，汹涌的黄河水倒灌下来，使苏北的许多路道村庄被淹没。
黄河水中夹带着的泥沙沿途淤积，严重扰乱了苏北大地上淮河流域的那些纵横交错的河流水系。黄河水所到之处，许多河道被泥沙堵塞，沼泽地带迅速扩张泛滥，这场人为的水灾虽然阻挡了日军大兵团南下，但也给苏北地区人民造成了严重的人为灾难，淹死、饿死老百姓无数。
黄河决堤，黄水泛滥，使苏北地区的交通更加不便，自然环境更加恶劣，但也使这水网泽国之地不利于日伪军的大部队行动，从而有利于留在本地的抗日武装的生存与发展。因此，苏北各路游击军就在这水乡泽国、河湖港汊和芦苇丛中，与日寇展开了一场决定民族命运的殊死搏斗。
当时在苏北地区的国民抗日游击军，除了韩德勤的国民革命军第89军、第57军和江苏省保安第10纵队之外，还有翁达中将的国民革命军第6独立旅(后划入89军)，李明扬、李长江的鲁苏皖边区游击总司令部所辖的十一个纵队，陈太运的税警总队（后改为苏北挺进军，编有若干个纵队），共计有兵力约十六万人。
留在苏北的这些军队中，除了税警总队是国军中的精锐外，国民革命军第六独立旅更是当时国民党军队中唯一配备全副美式装备的部队，堪称国军中精锐中的精镜。该旅编制整齐，有7000多人，连长以上军官均为黄埔军校的毕业生，是当时为国民党看家护院的御用部队。据说，国民革命军独六旅实际上只接受蒋介石一个人的亲自调度，该旅旅长翁达则被蒋介石授予中将军衔，由此也可见该旅规格上非同一般。
徐州会战后留在苏北的这十六万国军部队，根据蒋介石的指示和顾祝同的命令，统归新成立的鲁苏战区副总司令、江苏省政府主席（1938年5月份就任）、苏北游击总指挥韩德勤中将的节制和指挥，韩德勤这时候统领的这些国民党军队成为苏北地区抗日的主力军。蒋介石能把自己一手掌控的税警总队和翁达独立旅一并交给韩德勤指挥，也可见蒋介石对韩德勤的高度信任。
除了韩德勤统领的这些正规军外，在韩德勤主力从两淮地区撤走后，苏北各地人民也纷纷组织成立了抗日义勇队，并逐步转化为共产党领导的人民抗日武装。
徐州会战结束后，日军虽然占领了徐州城，但是因为韩德勤在从镇江撤退时，一路向北溃逃，他的嫡系部队基本上没有与日军展开过多少正面交锋，因此在徐州会战后分布在苏北大地上的韩德勤部队损失并不大，还保有很强的战斗力。
在武汉大会战期间，韩德勤根据蒋介石亲自下达的积极防御的命令，韩德勤一改前段的逃跑作风，率领所部全力配合武汉会战。韩德勤指挥所辖的第89军、第57军等部队，在苏北敌后的陆路运输线和运河沿线，展开了声势浩大的战略大反攻，以策应国军主力在武汉举行的大会战。
1938年5月至8月期间，韩德勤命令税警曾锡珪所部第8军游击部队与第57军第112师第667、668等团并肩作战，数十次粉碎了日军在连云港一带的登陆进攻，使那里的疆土尺寸未失。
到了1938年8月，第112师奉命西撤，去参加武汉会战，连云港防务全部移交给了税警第8军游击部队。就在这时，一直驻守在东陬山的税警第三总队胡文臣部于9月初移师到大桅尖，担负起保卫连云港灌云县云台山的重任。
1938年9月24日，日军海军陆战队在4架飞机的掩护下，从高公岛一线分大龙顶、狼窝顶、吕山三路向大桅尖发起了猛烈进攻。胡文臣总队长亲临一线指挥作战，当日军冲上山头防守阵地时，胡文臣指挥第三总队官兵冲上前去与日军展开肉搏战，战斗迅速呈现出白热化状态。
就在双方杀地胜负难分的紧要关头，胡文臣总队长用驳壳枪接连打死了几个小鬼子后，他拔出身后赖以成名的大刀，只身冲入敌阵中，他接连砍死了数个鬼子。全总队战士在胡文臣总队长这种勇猛气势的鼓舞下，勇气倍增，一个个如猛虎下山，冲出山头防守阵地，争先恐后地冲入敌阵拼杀。
日军见状，大为惊惧，苍皇败逃。
随即，胡文臣率领第三总队官兵乘胜追击，日军陆战队抱头鼠窜，逃回到了海边的敌舰上，驰离海岸。
因为胡文臣总队在此战中扭转战局的突出表现，胡文臣总队长在韩德勤跟前更加受宠，他被韩德勤在全军给予一级传令嘉奖，并由胡文臣把兄弟第89军参谋长郭心东拟写战报，上报蒋总裁，晋升胡文臣为正规军第89军少将团长。
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