约公元前2498年，乌塞尔卡夫登上埃及王位，建立古埃及第5王朝。这个王室并非第4王朝统治者的直系后裔，根据古埃及的民间故事，乌塞尔卡夫是下埃及一个太阳神殿僧侣的后代，他娶了具有前朝王室血统的肯特卡维丝为王后，以求增强自己统治的合法性。
无论这个民间故事是否可信，它都反映出太阳祭司集团在埃及越来越广泛的影响力。第4王朝的末代国王舍普赛斯卡夫抵制太阳神崇拜，祭司集团需要一个新的王室作为自己的支持者，新国王为了稳固自己的权力，不得不与宗教势力进行合作，但这种妥协的长期后果是王权衰微，直接导致国家凝聚力的削弱。特别是当地方势力与宗教团体结合起来之后，古王国时期埃及的中央集权制开始难以为继，这个过程贯穿了整个第5和第6王朝。
第5王朝时期，国王的权威表面上还能够得以维持，但也酝酿着危机。这一王朝统治的建立，离不开祭司集团的支持，所以前三位国王——乌塞尔卡夫，萨胡拉以及尼斐利尔卡拉都力求与宗教势力达成某种妥协，他们修建大量太阳神庙，树立代表太阳神的方尖碑，并向祭司集团捐赠土地。王权和神权暂时相安无事，使国家的强盛得以继续维持了一段时间。
古埃及方尖碑（现存于巴黎协和广场）
萨胡拉是第5王朝最有作为的君主，他创建埃及海军，远征地中海沿岸，并亲自指挥西部沙漠地区的作战行动。西奈半岛的绿松石和蓬特（大致位于今索马里附近）的木材源源不断地运到埃及，用于修筑气势磅礴的神庙和陵墓。
第3位国王尼斐利尔卡拉便没有萨胡拉那样风光了，他在位时期，「维西尔」瓦什普塔赫在大庭广众之下遭人刺杀，虽然国王下令用黑檀木棺将其厚葬，但对凶手的追查并无下文，其背后黑手不由得让人浮想联翩。瓦什普塔赫是第一位被谋杀的埃及最高行政长官，他的死只是暗流涌动的政治局面的一个缩影。
值得一提的是，与第4王朝时期由王室成员担任维西尔不同，这一最高行政职务在第5王朝一直由非王室人员担任，这也是国王对国家权力的直接控制力下降的一大表现。
关于此后几位国王具体统治过程的记载很少，他们金字塔往往不是未完工就是至今没有找到，虽然发现的一些遗迹表明，这时的埃及还能对外取得军事胜利，但燃眉之急已经转移到了国内。这一时期各州的行政长官越来越多地谋求宗教势力的支持，使中央政府的权威日益减退。古埃及在形成统一国家之前，本就是数百个「诺姆」——城市国家林立，即使是在中央集权制度比较强的时候，地方也保持了相当程度的自主权，而这也往往成为王权衰微时诸侯割据的动力源。
第8位国王杰德卡拉面对地方分离势力和宗教集团的膨胀，力求恢复中央的权威。由于王都远在孟斐斯，为了增强对上埃及的控制力，他首创了「上埃及总督」这一职务，上埃及总督统领南部各州的要务，地位尊贵，被视为晋升维西尔的台阶。一开始，上埃及总督的确在一定程度上控制南部地区，但随着地方势力越来越强大，渐渐沦为了荣誉性质的虚衔。
针对太阳祭司的势力，杰德卡拉一方面通过自己的名字，来表明自己得到太阳神的支持（「杰德卡拉」的含义为「拉的卡是稳固的」，表示受到拉神的庇佑，「卡」是古埃及观念里人的三个灵魂之一），另一方面他一反前任的做法，拒绝在自己金字塔旁修建太阳神庙。通过这正反两面的做法，他试图向人们传达一个信息：国王可以直接获得拉神的护佑，而无需经由祭司这个媒介。
杰德卡拉的继任者乌那斯是第5王朝的最后一任国王，在他的统治下，古王国时期的埃及迎来最后一段太平年月。在他的墓室中，发现了最早的金字塔铭文，描写他受到冥界之神奥西里斯的祝福。
乌那斯金字塔中的铭文
乌那斯的统治如何结束，史书并无明文记载。我们现在只知道约公元前2345年，非王室血统的特悌以比较平静的方式登上王位，他娶乌那斯的女儿为王后，建立第6王朝，古埃及从此进入了纷争四起的多事之秋。
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