秦二世二年，公元前208年，冬十月，秦朝一个名叫平的泗川郡的监察御史，率军将刘邦包围在丰县，刘邦出兵应战，打败了秦军，然后命雍齿守卫丰县。泗川是指秦朝设立的四川郡，秦王赢政二十四年即公元前223年，攻灭楚后因楚旧郡设立，包括沂、沐、汴、濉等流域，《史记》作泗川郡，《汉书》作泗水郡，《乐府诗集·郊庙歌辞七·唐享孔子庙乐章》有“鲁壁类闻，泗川如觏”的句子。雍齿，秦末泗川郡沛县人，以前是沛县的豪强，很有势力，与同为豪族的王陵关系很好，一向看不起刘邦，曾多次折辱刘邦。十一月，刘邦领兵去攻薛地，泗川郡守名叫壮的，在薛地吃了败仗后，逃到戚地，刘邦的左司马将他捉住杀掉了。
陈胜的将领周文率军退出函谷关，到曹阳后驻扎下来，过了两个多月，秦将章邯领兵追击打败了周文的军队。周文又逃跑到渑池，十余日后，章邯发起攻击，大败周文。周文自杀，他的军队不能再战。
吴广率军围攻荥阳，李斯的儿子李由为三川郡守，固守荥阳，吴广不能攻下。将军田臧等便商议说：“周文的军队已被击败了，秦兵很快就会到来。我们围攻荥阳城不下，秦军一到，我们必定大败，不如留小部分兵力围守荥阳，调动全部精兵迎击秦军。但现在代理楚王的吴广骄傲自大，不懂机动灵活用兵，不值得和他谋事，否则恐怕会坏事。”因此就一起假传陈胜的命令杀掉了吴广，又将吴广的头颅献给陈胜。陈胜派使者把令尹的官印赐给田臧，并任命他为上将军。
田臧于是令李归等将领继续围攻荥阳，自己亲率精兵向西到敖仓迎击秦军，田臧战死，军队大败。章邯进军荥阳城下攻打李归等，击败了他们，李归等战死。阳城人邓说领兵屯居在郯，章邯的另一路部队也击败了邓说。铚人伍逢率军驻扎在许，也被章邯击败。邓、伍两军溃散，逃奔陈县，陈胜为此杀了邓说。
秦二世多次谴责李斯：“你身居三公高位，怎么让盗贼猖狂到如此地步！”李斯恐惧，但又看重爵位利禄，不知怎么办才好，便迎合秦二世的心意，上书回答说：“贤明的君主，一定是能对臣下督促责罚的人。所以申不害说：‘把拥有天下却不肆情放纵，称之为把天下当作自己的桎梏的原因，并不是别的，就在于对臣下不能行督促责罚之职，反而亲自为天下平民百姓操劳，就像唐尧、大禹那样，所以称之为桎梏。不能修习申不害、韩非的学问，实行督促责罚之道，让天下各行其事，反而偏要劳形劳神亲自为民效命，那就是为百姓而服役，不是统治天下的君王了，这没有什么值得尊崇的。所以贤明的君主能督促责罚之术，在上独断专行，这样权力就不会旁落到大臣手中，然后才能阻断实施仁义之路，杜绝规劝论辩之道，独断专行而没有敢反对的。这样，群臣、百姓想补救自己的过失还来不及呢，哪里还敢去图谋什么变故！”秦二世十分高兴，于是督促责罚更加严厉，把向百姓征收重税的认为是有才干的，把杀人多的当作忠臣，结果使路上的行人有一半是受过刑罚的罪犯，死人的尸体天天堆积在街市中，秦朝的百姓因此理加惊骇恐惧，思谋反叛。
赵王武臣的将领李良已平定了常山，回报赵王。赵王又派李良去夺取太原。李良领兵抵达石邑时，秦军布防在井陉，赵军不能继续前进。秦将伪造秦二世的书信招降李良。李良接书后没有相信，率军返回邯郸，请求增援兵力。尚未到邯郸，在途中遇到赵王的姐姐外出饮宴归来，以为是赵王来了，连忙在道旁伏地拜谒。赵王的姐姐醉了，不知道他是将军，就命随行骑兵向他致意。李良向来尊贵，起身后，感觉在他的随从官员面前很羞惭。随员中有一人说道：“天下反叛秦朝，有能耐的人先立为王。况且赵王的地位一向比您低，而今一个女流之辈就不肯为您下车还礼，故请追杀她！”李良已得到秦二世的书信，本来就想反叛赵王，只是还未最终作出决定，于是便借着一时的愤怒，派人追上去杀掉了赵王的姐姐，并率军袭击邯郸。邯郸守兵不知何事，致使李良终于杀掉了赵王和左丞相邵骚。赵人中有许多是张耳、陈馀的耳目，所以张耳、陈馀二人因此得以逃出。
陈人秦嘉、符离人朱鸡石等聚众起兵，将东海郡守围困在郯。陈胜听说后，派名叫畔的武平君为将军，监督围郯的军队。秦嘉不接受监督，自立为大司马，还对他的部下说：“武平君年少，不懂军事，不要听他的！”随即假传陈胜的命令，杀了武平君。
秦二世增派长史司马欣、董翳辅助章邯攻打起义军。章邯已击败伍逢，接着攻击在陈县的柱国蔡赐，杀掉了他。之后又进击陈县西边的张贺部。陈胜亲自上阵督战，张贺战死。
腊月，陈胜到了汝阴，返回时到了下城父，他的车夫庄贾将他杀害，然后投降了秦军。当初，陈胜既已作了楚王，他过去的朋友纷纷前往投靠。陈胜的老丈人也去了，但陈胜对他却以普通宾客相待，只行长揖礼，并不下拜。陈胜的老丈人生气地说：“依仗叛乱，僭越称王，且对长辈傲慢无礼，不能长久！”不辞而走。陈胜急忙跪下道歉，老丈人最终没有回来。陈胜的一位客人出入很随便，还谈论陈胜的往事。有人就劝陈胜道：“客人愚昧无知，专门胡说八道，有损您的威严。”陈胜便把这位客人杀了。经过这两件事，陈胜昔日的朋友都离去了，从此再也没有亲近他的人。陈胜又任命朱防为中正，胡武为司过，主管督察群臣。众将领攻城掠地后，凡是不听从陈胜命令的，即被抓起来治罪。陈胜以苛刻纠察臣属为忠诚之举，对于所不喜欢的，不送交司法官员审理就擅自处置。众将领因此都不再亲近依附于陈胜。这是陈胜所以失败的原因。
过去曾任陈胜近侍的吕臣建立了一支苍头军，在新阳起兵，进攻陈县，攻下后杀了庄贾，重又以陈县为张楚的国都，将陈胜葬在砀，谥号为隐王。
起初，陈胜命铚人宋留率军平定南阳，进入武关。宋留已攻下南阳，听到陈胜被杀的消息后，南阳重又被秦军占领，宋留领兵投降，秦二世将他车裂示众。
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