八月十日，侯景起兵后，向西进攻马头，派遣他的将领宋子仙向东区攻打木栅，并捉住了戍主曹强。梁武帝听说这件事以后，笑着说：“这些人能干出什么，我折断一根木棍就能鞭打他。”随即下令悬赏，能杀掉侯景的人，封为三千户公并授予州刺史之职。
十六日，梁武帝下诏，任命鄱阳王萧范为南道都督，封山侯萧正表（梁武帝之侄）为北道都督，柳仲礼为西道都督，裴之高为东道都督，邵陵王萧纶（梁武帝第六子）持节监督各路军队讨伐侯景。
侯景听说官军前来讨伐自己，便向心腹王伟询问策略，王伟说：“邵陵王的军队如果到来，他们人多，我们人少，一定会被他的军队所围困。我们不如放弃淮南，专心一意向东进军，统率轻骑兵直袭建康。临贺王萧正德（梁武帝养子）在建康内部反叛，大王你在建康城外发动攻势，天下不难平定！军队贵在神速，您应该马上上路。”
侯景于是让自己的表弟王显贵守卫寿阳城，他对外诈称出外巡游、打猎，带兵出了寿阳城，人们都没有发觉这件事。
十月初三，侯景扬言要进攻合肥，实际上却袭击了谯州，助防董绍先开城投降。侯景拘捕了刺史萧泰。萧泰是萧范的弟弟，他以前担任中书舍人，花费了大量钱财贿赂当时的达官贵人，所以才被破格提拔为谯州刺史。
到了谯州后，他到处征发民夫，为他抬着轿子，持扇、伞等物，不论是士族还是庶民，如果谁耻于做这些事，就会遭到木棍的毒打。谁多给他钱财，就免除谁的劳役，由于这些，人们都希望天下大乱，等到侯景的军队来到谯州的时候，人人都没有作战的愿望，所以很快就战败了。
十三日，梁武帝下诏宁远将军王质统率三千人马沿长江防卫和阻止侯景的进攻。侯景向历阳太守庄铁的军队发动了进攻，庄铁率全城军民投降了侯景，并对侯景说：“国家持续安定许多年了，人们都已经不习惯作战，听说大王您起兵，朝廷内外都感到很震惊和害怕，应该乘机迅速逼近建康，那样，不经过流血打仗就能取得成功。如果让朝廷稍微有所防备，内外也安定了，即使只派遣一千名羸弱的士兵径直占据采石的话，大王纵使有百万精锐军队，也不会成功。”
侯景于是留下了田英、郭骆守卫历阳，让庄铁担任向导，带领军队来到了长江边上。
防卫长江的官员相继把侯景反叛的事启奏了梁武帝，梁武帝向羊侃询问讨伐侯景的计策，羊侃请求道：“派二千人马快速占据采石，并命令邵陵王袭击、夺取寿阳，让侯景不能前进，退又失去巢穴，这些乌合之众，自然也就土崩瓦解了。”
朱异却说：“侯景一定没有渡过长江的打算。”于是没有采纳羊侃的建议，羊侃仰天长叹说：“这次梁国要败亡了！”
二十一日，梁武帝任命临贺王萧正德为平北将军，都督京师诸军事，把军队驻扎在丹杨郡。萧正德派遣了几十艘大船，欺骗别人说这些船是用来运芦苇的，而暗中却用来载侯景的军队过江。
侯景准备渡江时，担心王质从中作梗，便派间谍观察监视他，正好这时陈庆之之子，临川太守陈昕向梁武帝启奏说：“采石急需重兵把守，王质的水军力量薄弱，恐怕不能顶事。”
梁武帝于是任命陈昕为云旗将军，代替王质守卫采石，征调王质到丹杨任丹阳尹。王质离开了采石，而陈昕还没有去采石就任，间谍把这一情况告诉了侯景：“王质已经离开采石。”
侯景让间谍把长江东岸的树枝折断进行验证，间谍按照他的吩咐做了之后返回。侯景非常高兴地说：“我的事能成了！”
二十二日，侯景趁王质与陈昕换防之际，从横江渡过长江到达采石，一共有几百匹马和八千士兵，他们抢占采石，俘虏了陈昕。这天夜里，朝廷才下令实行戒严。
侯景分兵几路袭击姑孰城，抓住了淮南太守萧宁。南津校尉江子一统率千余名水军，本想在长江下流拦击侯景的军队，他的副将董桃生，与手下人率先溃败逃走。江子一只得聚集了剩下的人马，徒步回到了建康。
太子见情况紧急，便身穿戎装进入皇宫见梁武帝，接受梁武帝的指示。梁武帝对他说：“这些事是你自己的事，又何必问我呢？朝廷内外的军政事务，我全都交给你了。”
太子于是进驻中书省，指挥布置军事事务。人们情绪惶惶不安，没有人敢应募出征。朝廷还不知道临贺王萧正德已暗中投降了侯景这一情况，仍命令萧正德驻军把守朱雀门，命宁国公萧大临驻守新亭，大府卿韦黯驻守六个城门，修缮皇宫的城墙，为一旦遭受敌人进攻作好准备。
当天，侯景的军队到达了慈湖，建康全城都非常惊恐，街上的人们互相抢夺掳掠，街道已不能通行。朝廷赦免了东西冶、尚方钱署以及建康城拘押的囚犯，任命扬州刺史萧大器为都督城内诸军事，任命羊侃担任军师将近，辅助萧大器。命萧推守卫东府，萧大春守卫势头，谢禧、元贞守卫白下，韦黯与柳津等人分别守卫宫城的各个城门以及朝廷的殿堂。梁武帝把各官署仓库贮存的钱财聚集起来，集中在德阳堂，用来补充军需。
二十三日，侯景到达了板桥，他派遣徐思玉前来拜见梁武帝，实际上是想探听建康城里的虚实。梁武帝召见了他并问了他一些事情，徐思玉假称背叛了侯景，请求单独向梁武帝报告情况。
梁武帝刚要屏退左右，舍人高善宝说：“徐思玉从叛贼那里来，真假难以推测，怎么可以让他单独留在殿堂之上！”
朱异正在梁武帝身边侍奉，他反驳说：“徐思玉难道会是刺客吗！”
徐思玉见无法得逞，拿出了侯景的启奏，上面写道：“朱异等人玩弄权术，我请求带兵入朝，除掉国君身边的坏人。”朱异感到非常惭愧和恐惧。
侯景又请求梁武帝派一名懂得事理的舍人出来总录自己所说的事，并且分辨是非，梁武帝于是派中书舍人贺季、主书郭宝亮跟随徐思玉一起到板桥来慰问侯景，侯景面向北方接受了诏书。
贺季问：“你现在的举动到底是要干什么？”侯景脱口而出说：“想做皇帝啊！”王伟连忙上前说：“朱异等人搞乱了国家政务，我们来是要除掉奸臣的。”但侯景已经说出了他的罪恶目的，于是便拘留了贺季，只打发郭宝亮回皇宫。
百姓听说侯景的军队来到，争相逃入城里。官员与百姓混杂在一起，不再有秩序。羊侃划分区域进行防御，每处都安排皇室成员来监督。军队的官兵争相进入武器库，自己拿兵器和盔甲，掌管武器库的人无法禁止。羊侃下令斩杀了几个人，才制止了这种混乱。
这一年，是梁朝建立后的第四十七年，国内一直平安无事，在职的公卿大夫都很少见到兵器和铠甲，现在，叛贼突然来到，形势紧迫，官员和百姓都很震惊。
朝廷中的老将已经没有了，后来晋升的青年将领都正在外面征战或防守边境，城中将领只有羊侃、韦黯、柳津三人，柳津年老多病，韦黯懦弱无谋，军队的指挥权，完全由羊侃一人决定。羊侃有胆有谋，太子深深地仰仗他。
二十四日，侯景来到朱雀门浮桥的南面，太子命萧正德把守宣阳门，命东宫学士庾信把守朱雀门，统率皇宫中的三千多名文武官员在浮桥北面安营扎寨。
太子命令庾信打开浮桥以挫伤侯景部队的锋芒，萧正德说：“百姓看到开浮桥，一定会非常惊恐，应该暂且安抚百姓的情绪。”太子采纳了萧正德的意见。
一会儿，侯景的部队来到，庾信率领人马打开了浮桥，刚驶出了一艘大船，看到侯景的士兵都戴着铁面具，于是后退隐藏到城门楼上。
庾信正在吃甘蔗，一支箭飞来射中的城门柱子，庾信手中的甘蔗随着弓弦的响声坠落到了地上，于是，他抛弃了军队逃走了。
南塘游军沈子睦，是萧正德的同党，他们趁机闭合了浮桥，让侯景渡河。太子派王质率领三千精兵去增援庾信，王质的军队到了领军府，遭遇到了侯景的军队，王质的军队还没有摆开阵势就逃走了。
萧正德率领他的人马在张侯桥迎接侯景，他们在马上相互作揖。进入宣阳门后，萧正德面向后宫叩拜，哽咽流泪，跟随侯景一起渡过秦淮河。侯景的士兵都穿青色战袍，萧正德的士兵都穿红色战袍，战袍里子是青绿色的。与侯景部队会合后，萧正德就命令他的士兵全部将战袍衬里朝外反过来穿。
侯景乘胜进军来到宫城城楼下面，城里的人十分恐惧。羊侃谎称得到了一封射进来的书信，书信上说：“邵陵王和西昌侯的援兵已经到达附近。”大家这才稍稍安定下来。
西丰公萧大春放弃了石头城，逃奔京口；谢禧、元贞等人放弃了白下逃走，彭文粲等人率石头城军民投降了侯景，侯景派于子悦来守卫石头城。
二十五日，侯景让士兵列队围绕在宫城周围开始攻城，他的战旗都是黑色，他叫人向城内射去了一封书信，信上说：“朱异等人专权，作威作福，我被他所陷害，想杀掉我。如果陛下您杀掉朱异等人，那么我就收兵回北方。”
梁武帝问太子：“有这样的事吗？”太子说：“有！”
梁武帝于是要斩杀朱异，太子对梁武帝说：“侯景这个叛贼只是以杀朱异为借口罢了，今天您即使杀掉了朱异，对当前的紧急情况也无济于事，只会被后人耻笑，等到平定侯景之后再来杀掉他也不晚！”梁武帝这才没有杀掉朱异。
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