南梁最后一位皇帝萧方智登基时，将八岁的侄子萧庄作为人质送往北齐。两年后，陈霸先废黜萧方智，自立为帝后，王琳请求北齐送还萧庄，接替南梁皇位。
北齐国主高洋答应了王琳的这个请求，发兵援助并护送永嘉王萧庄回到江南，并册封王琳为梁朝丞相，都督中外诸军，王琳派侄子王叔宝率领所统辖十个州刺史的子弟去邺城为人质。随后，王琳拥戴萧庄登上了皇帝位，改年号为天启，追谥萧渊明为闵皇帝。
陈武帝派谢腓的孙子，吏部尚书谢哲先行前往湓城，去向王琳宣谕顺逆、祸福的道理。紧接着又下诏派临川王陈蒨出兵向西讨伐王琳，共有水军五万人从建康出发，陈武帝亲临冶城寺为陈蒨送行。
王琳屯驻在白水浦，被囚的周文育、侯安都、徐敬成等人答应给王子晋丰厚的财物，王子晋于是就假装乘小船靠近大船垂钓，夜里，把周文育等人用小船载上岸，藏入深草丛中，让他们得以步行回去投奔陈朝军队，并回建康请求治罪。
陈武帝听说他们从贼营逃回，又惊又喜，接见了他们，一起宽宥了他们的兵败之罪，并恢复了他们原来的官职。
谢哲从王琳处回朝复命，说王琳愿意退兵回去镇守湘州去，陈武帝立即下诏追回出征的军队，众军从大雷返回。
荆州失陷后，淳于量保守桂州，王琳多次召见淳于量归顺，淳于量虽然表面上与王琳合作，但背地里却另外派使者到陈武帝那里表示归附，陈朝任命淳于量为开府仪同三司。
后梁国主萧詧趁机派大将军王操带兵去攻取王琳控制的长沙、武陵、南平等郡。王琳派他的将领雷文策去袭击后梁监利郡，雷文策偷袭成功，杀了太守蔡大有。
余孝顷在工塘屯驻了两万军队，连接八城的兵力以逼近周迪的驻地。周迪害怕了，请求讲和，并答应送兵粮给余孝顷。樊猛等将领想接受他的条件收兵回去，但余孝顷贪图出兵之利，不许樊猛退回去，还竖起栅栏围住他们，从此樊猛与余孝顷开始不和。
高州刺史黄法氍、吴兴太守沈恪、宁州刺史周敷合兵去救周迪，周敷从临川故郡切断江口，分兵攻打余孝顷先前所连诸城。樊猛坐视不救，余孝顷诸城全部陷落了。
刘广德先一步乘流而下，所以得到保全。余孝顷等都扔掉船只带兵士步行，周迪发兵追击，把他们全都抓获了。余孝顷及李孝饮被送往建康，樊猛则归还给了王琳。
余孝顷被俘后，他的弟弟余孝劢及其子余公飏仍然据守栅栏不投降，陈武帝诏命周文育都督众军从豫章出发去讨伐他们。
周文育、周迪、黄法氍一起讨伐余公飏，豫章太守熊昙朗带兵去与他们会合，这样各路兵马共有一万余人。
周文育驻扎在金口，余公飏假装投降，想要在周文育受降时抓住他。周文育察觉到这一密谋，反而把余公飏抓住送到建康去。
周文育接着进驻三陂，王琳派他的部将曹庆率领二千人去救援余孝劢。曹庆分派主帅常众爱与去周文育对抗，自己率领队伍攻打周迪和吴明彻。周迪等人都被他打败，周文育也退守金口。
熊昙朗本就为人狡诈，因周迪、周文育兵败，心生歹念，想谋划杀害周文育以投降常众爱。监军孙白象知道了这一密谋，就劝周文育要先动手，但周文育不听，说：“我们的兵马少，来助战的军队多，如果杀了熊昙朗，会引起客军惊慌，这对我们很不利，我们不如推心置腹地安抚他们”。
当时周迪扔下船逃跑了，不知去向。几天后，周文育才得到周迪的信，他亲自带着周迪的信想去拿给熊昙朗看，准备商议如何抵御敌军，没想到熊昙朗就在座位上把周文育杀了，还吞并了他的部众，乘势占据了新淦城，然后又带兵一万人去袭击周敷，周敷迎战，纵兵痛击，熊昙朗不敌，单人匹马逃奔巴山。
周文育去讨伐余孝劢的时候，陈武帝下令南豫州刺史侯安都带兵去当后备军。周文育被谋害后，侯安都只好回来，路上遇到王琳的部将周炅、周协回南方去，就拦住打了一仗，把他们俘获了。
余孝劢的弟弟余孝猷率领他管辖的百姓四千家到侯安都那里去请降，侯安都挥兵前进到左里，猛攻曹庆、常众爱，打败了他们。常众爱逃奔到庐山，被当地的百姓所杀，把他的首级拿出来示众。
六月十二日，陈武帝身体不适，二十一日，陈霸先在璿玑殿病逝。当时陈霸先唯一的儿子陈昌被俘在长安，陈朝国内没有嫡亲的皇位继承人，国外又有强敌压境，有经验的老将都带兵在外头，朝廷里也没有重臣，只有领军杜棱掌管宫廷宿卫军还在建康。
章皇后召杜棱和中书侍郎蔡景历进入宫禁之中商量主意，决定秘不发丧，紧急从南皖召回驻守在哪里的临川王陈蒨。蔡景历亲自和宦官、宫人一起秘密地办理装殓尸体的器具，当时天气很热，必须做一个较大的棺材，因为担心斧头砍削木头的声音传出宫外，就用蜡做成装尸体的棺材。朝廷的一应文书诏敕，仍然按平时的样子宣布颁行。
侯安都的军队从江西回朝，正好到达南皖，听到消息，就和临川王陈蒨一起回到朝廷。临川王到了建康后，入朝住在中书省。侯安都与各位大臣商量，决定拥戴临川王陈蒨继承皇位，陈蒨表示谦让不肯接受。皇后因为儿子陈昌还活着的缘故，也不肯下这个命令。
大臣们议论纷纷，犹豫着不能做出决定。侯安都正色说道：“现在四方都不安定，哪有功夫想得那么远！临川王平定东土，为国家立有大功，我们必须共同拥立他为国主。今天之事，迟疑而不立即答应的人一律斩首。”于是按剑上殿，要求皇后拿出玉玺，又亲自解开陈蒨的头发，推他站到了丧事中皇位继承人应该站的位置上，并把棺材迁到太极殿西阶，隆重地为陈武帝发丧。
皇后迫不得已，这才下了命令，让陈蒨继承皇帝位。当天，陈蒨就即位，颁布了大赦天下令，尊奉皇后为皇太后，任命侯瑱为太尉，侯安都为司空。
王琳听到陈武帝去世的消息，便任命少府卿孙瑒为郢州刺史，让他总揽留守事宜，自己则拥奉萧庄出兵屯驻濡须口。北齐扬州道行台慕容俨率领部众逼近长江，为其声援。
十一月初二，王琳进犯大雷。陈文帝陈蒨诏令侯瑱、侯安都和徐度带兵前去抵抗。安州刺史吴明彻乘夜袭击湓城，王琳早有防备，派任忠进攻吴明彻，把他打得大败，吴明彻只逃出一条命，王琳乘势引兵东下。
王琳的军队抵达栅口，侯瑱督率各路兵马屯驻于芜湖，两军势均力敌，相持了一百多天。春天，东关一带水位高涨了一些，船舰可以通航了，王琳就带领合肥、巢湖一带的部众，乘兵船沿江排列而下，后舰船头紧接着前船船尾，军势看上去很强大。
侯瑱向虎槛洲进军，王琳派出兵船排列在长江西面，隔着虎槛洲停泊下来。第二天，两军交战，王琳的军队稍稍退却，退到长江西岸以自保。到了晚上，东北风猛刮，把他的舟舰全刮坏了，搁浅在沙滩上，浪很大，回不了江岸，到天亮时，风才平静下来。王琳到江边收拾船只，侯瑱也带着军队退入芜湖。
北周听到王琳东下进犯陈朝的消息，乘机派都督荆、襄等五十二州诸军事及荆州刺史史宁带兵数万人乘虚袭击郢州，孙瑒环城设立防线固守。
王琳听到消息，担心自己军心不稳，众人溃散，于是加紧率领水师东下，直到离芜湖十里地才停泊下来，军中敲击木柝报时的声音，一直穿到陈朝军队里。北齐仪同三司刘伯球带兵一万多人帮助王琳水战，慕容子会带领两千名铁骑屯驻在芜湖西岸，声援王琳。
侯瑱下令军队一早就做饭，在寝席上用饭，严阵以待王琳军队进犯。当时西南风刮得又急又猛，王琳自以为得到天公帮助，便带兵径直逼近建康。
侯瑱等人慢慢地从芜湖出来跟在王琳兵船后头，结果西南风反而被侯瑱利用了。王琳让士兵扔火炬去烧陈军的兵船，因为逆风，反而烧了自己的兵船。
侯瑱命令士兵把战舰前后的拍竿拿出来拍击王琳的兵船，又用牛皮蒙着有冲击力的小船去撞他的军舰，并用熔化的铁水泼将过去。王琳的军队大败，军士溺水而死的有十分之二三，其余的都扔下船逃上岸，被陈军拦住，砍杀得几乎一个都不剩了。
北齐的步兵也在西岸乱成一团，自相践踏，全部陷入了芦荻泥泞之中，骑兵都扔下马匹逃跑，幸免于死的只有十分之二三而已。
陈军抓获了刘伯球、慕容子会，杀死和俘虏敌军数以万计，梁军和北齐军队的军用物资和兵器也全部被陈军缴获了。
王琳乘坐小舟冲出战场逃跑，抵达湓城，他还想把失散流离的军士收拢来，但再也没人愿意归附他，于是只好带着妻妾及左右亲信十几个人去逃奔北齐。
早先，王琳指派侍中袁泌、刘仲威去做永嘉王萧庄的侍卫，待到兵败，萧庄左右的人也都逃散了。袁泌用轻舟把萧庄一直送到北齐边境，才拜辞而回，投降了陈朝，刘仲威护卫萧庄逃奔北齐，樊猛和他的哥哥樊毅也带着部众前来投降陈朝。
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