汉武帝天汉二年，公元前99年，春，汉武帝巡游东海郡，在回京师途中巡游回中。
五月，汉武帝派贰师将军李广利率三万骑兵从酒泉出塞，在天山一带袭击匈奴右贤王，歼灭匈奴一万余人后返回。返回途中，李广利部被匈奴重兵包围，伤亡惨重。代理司马、陇西人赵充国率一百余精兵为先锋，冲破匈奴的包围，李广利率大军紧随其后，才得以解脱。这次战役，汉军伤亡十分之六七，赵充国身受二十余处伤。李广利把情况上报朝廷，汉武帝将赵充国召到驻所，亲自接见，察看了他的伤势，叹息不已，封赵充国为中郎。汉武帝又派因杅将军公孙敖率兵从西河郡出塞，与强弩都尉路博德会师于涿涂山出击匈奴，但毫无收获。
李广的孙子李陵先是担任侍中。他精通骑马射箭，爱护士卒，汉武帝认为他有其祖父李广之风，就封他为骑都尉，命他带领丹阳和楚地人五千，在酒泉、张掖一带教习骑马射箭，以备匈奴。李广利出击匈奴时，汉武帝召见李陵，想命他为李广利押运粮草。李陵叩头请求说：“我所率领的屯戍边塞的人，都是荆楚地区的勇武之士和奇才剑客，力能手扼猛虎，射能百发百中，希望能让我率领一队人马，前往兰于山以南地区攻击匈奴，以分散匈奴单于的兵力，使其不能全力对付贰师将军。”汉武帝说：“你是不愿做别人的部下吧！这次调动的军队太多，没有多余的马匹分给你。”李陵说：“我不用骑兵，愿率五千步兵，以少敌众，直捣匈奴单于王庭。”汉武帝赞赏李陵的勇气，就同意了他的请求，命路博德在半途中接应李陵。路博德羞于为李陵做后援，便上奏说：“现在正是秋天，匈奴马肥，不宜与之交战，希望陛下命李陵到明年春天再一同出战。”汉武帝很生气，怀疑是李陵后悔出征而让路博德上书，便命路博德率兵赴西河攻击匈奴，命李陵于九月从遮虏障出发，向东到浚稽山南面的龙勒水一带巡回侦察匈奴动静，如果不见敌踪，便退回受降城休整。李陵只得率领五千步兵，自居延向北，三十天后抵达浚稽山扎营，命人将沿途地形绘成地图，派部下陈步乐骑马送回长安报告武帝。汉武帝召见陈步乐，听他报告说李陵率领部下拼死效力，非常高兴，封陈步乐为郎官。
李陵到浚稽山后，与匈奴单于相遇，匈奴约三万骑兵将李陵包围。李陵屯兵两山之间，用战车围成阵营，亲自率领士卒在营外列阵，前排手持戟、盾，后排手持弓、弩。匈奴兵见汉军人少，便直扑李陵阵地。李陵率部迎击，千弩齐发，匈奴兵应弦而倒，退回山上。汉军乘胜追击，杀死匈奴数千人。单于大惊，召左、右两翼八万余骑兵围攻李陵。李陵率部且战且走，向南撤退，数日后来到一个山谷中。汉军接连作战，士卒大多身受箭伤。李陵命受三处伤的坐在车上，受两处伤的驾车，受一处伤的继续战斗，又斩杀匈奴三千余人。李陵率部沿着龙城旧道向东南方撤退，四五日后到了一大片沼泽芦苇中。匈奴在上风处放火实施火攻，李陵也命部下放火烧光周围的芦苇以自救。汉军继续南行，来到一座山下。单于在南山上命他的儿子率领骑兵向汉军进攻。汉军在树林之中步战，又杀死匈奴数千人，并用连弩射单于，吓得单于下山躲避。这一天，汉军抓到一些匈奴俘虏，俘虏说：“我们听到单于说：‘这是汉朝的精兵，我们消灭不了他们，他们却日夜引我们向南接近汉朝边塞，莫非是有伏兵？’各位当户、君长都说：‘单于亲率数万骑兵攻击汉军数千人而不能将他们消灭，以后将无法再号令边臣，还会使汉朝更加轻视匈奴。所以要在山谷中再次力战，还有四五十里才到平地，如果还不能取胜就返回。’”
此时汉军处境更加凶险。匈奴骑兵多，一日交战数十回合，汉军又杀伤匈奴二千余人。匈奴作战不利，打算撤兵离去。恰巧李陵军中有一个名叫管敢的军候，因受到一名校尉的欺辱，逃到匈奴军中投降，说：“李陵无后援，箭也将用尽，只有李陵所部和校尉成安侯韩延年所部各八百人在前面开路，以黄旗和白旗作为标志。只要派精锐骑兵用弓箭射杀他们，即可击破。”单于大喜，命匈奴骑兵一齐向汉军发起进攻，并高呼：“李陵、韩延年快快投降！”又派兵截断汉军的退路，猛攻李陵。李陵部在山谷中，匈奴军在山上，从四面射箭，箭如雨下。李陵部继续向南退却，尚未到达鞮汗山，一天中五十万支箭已全部用尽，于是放弃战车，继续前行。这时，李陵还有三千余兵卒，只能砍下战车的辐条拿在手中做武器，军中的文吏也手持短刀准备战斗。汉军退入狭谷之中，单于率兵截断汉军后路，指挥匈奴兵卒将山上巨石滚入谷中，汉军大多被砸死去，不能前进。黄昏以后，李陵独自一人身穿便衣走出营地，对左右随从说：“不要跟着我，我要一人生擒单于！”过了很久，李陵回到营中，叹道：“我们兵败，将死于此地了！”于是将所有的旌旗砍倒，与珍宝一起埋入地下，李陵又叹道：“如果再有数十支箭，我们就足以突围了。现在已没有武器再战，天亮以后，就只能坐等被擒了，不如各自逃命，能够侥幸逃脱的回去报告天子。”于是命将士每人身带二升干粮，一片冰，约定到遮虏障会合。半夜时，李陵命人击鼓叫醒将士，但战鼓已破，敲不响。李陵与韩延年都跨上战马，十几名壮士紧紧跟随，匈奴数千名骑兵在后边追击，韩延年战死。李陵说：“我已无面目报答陛下了！”于是投降了匈奴。其他人分散突围，逃回边塞的有四百余人。
李陵兵败之处距边塞只有一百余里，边塞将领将此事报告朝廷。汉武帝本希望李陵能死战，后听说李陵投降匈奴，十分愤怒，责问陈步乐，陈步乐自杀。群臣都把此次兵败归罪李陵，汉武帝问太史令司马迁对此事的看法，司马迁极力申说道：“李陵对父母孝顺，对士人讲信义，常常奋不顾身以赴国难，这是他平时志愿所在，有国士风范。如今偶然不幸失败，那些只知保全自身性命和妻子儿女的臣子就跟着捏造他的短处，实在令人痛心！况且李陵率领不到五千步兵，深入满是战马的匈奴腹地，抵挡数万敌军，匈奴被打得连救死扶伤都顾不上，把所有能拉弓射箭的人调来围攻李陵。李陵率部转战千里，箭矢用尽，无路可走，将士们拿着空弩，冒着敌人的利刃，拚死力战。部下能这样拼死效力，既使是古代的名将，也不过如此！李陵虽然兵败，但他对匈奴的打击也足以使他名扬天下了。李陵之所以没有死节，当是寻机再报效朝廷。”汉武帝认为司马迁这是在诬陷欺骗，是为了诋毁李广利，为李陵开脱，下令对司马迁施以宫刑。
很久以后，汉武帝才对使李陵陷入孤立无援的境地表示后悔，说：“应当在李陵率军出塞时，让路博德前去接应。而我事先下诏让路博德前去接应，让他有了别的想法而不肯接应李陵。”于是武帝派使臣对突围出来的李陵余部慰劳赏赐。
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