调遣骑兵部队的英法军联军总指挥官杜伦尼（蒂雷纳），这场战役被拿破仑誉为杜伦尼“最出色的战役”。杜伦尼是当时欧洲最好的将领，只有孔代可与他比肩。
其实早在十七世纪，英国远征军撤退的那片沙滩*上就曾经发生过一次精彩的战役，并且见证了英法间罕见的一次的同盟。
（*其实这场战役严格叫做沙丘之战，发生在敦刻尔克以东的地方，但是沙滩还是同一片，电影最后那架喷火式战斗机可能就迫降于此）
克伦威尔和路易十四，一个是高呼革命，将国王推上断头台的护国公，一个是极力加强的君主集权，后来穷兵黩武入侵英国的太阳王。两个看似水火不容的统治者，却因为共同的利益走在了一起。
1648年三十年战争结束后，法国和西班牙的冲突仍在继续，英吉利共和国也与西班牙爆发了冲突。当时，西班牙包庇并支持流亡的查理二世，路易十四则在忙于镇压有西班牙支持的投石党人叛乱。1657年，克伦威尔与路易十四达成协议，英国派遣6000名新模范军与一只舰队加入时任法军总司令杜伦尼（蒂雷纳元帅）的麾下作战，作为酬谢，杜伦尼应夺取当时处于西班牙控制的敦刻尔克，并交给英国。
在历史上，英国并不是像我们想象的那样完全游离于欧洲大陆的血雨腥风之外，专心发展自己的殖民事业。这是非常不“英式实用主义”的想法。事实上，大部分欧陆战争英国都有或多或少的参与。克伦威尔之所以想要敦刻尔克，不是想取得一个在欧陆的桥头堡，而是因为当时的敦刻尔克是西班牙的私掠船基地，这些西班牙私掠船给英国的商船队造成了巨大损失。克伦威尔必须要拔掉这个家门口的威胁。
现代人扮演的新模范军（New Model Army），英国陆军标志性的红制服就始于此。新模范军只有大约2.2万人，克伦威尔一口气把6000人的新模范军交给法国指挥，从侧面上体现了对杜伦尼的能力信任。
克伦威尔把自己的新模范军交给法国人指挥是完全放心的，黎塞留之后的法国拥有世界上最先进的军事技术（如可拆卸刺刀），有着最先进的军事思想（大多来自瑞典的古斯塔夫二世），还有着当时全欧洲最伟大的两位军事家——杜伦尼和孔代亲王（当时孔代亲王加入了投石党反叛路易十四...）。任何方面都和1940年的法军不可“同日而语”。
1658年五月，英国舰队封锁了敦刻尔克的港口。如此明显的围攻信号西班牙人不可能不察觉到，但是他们仅仅把水闸打开让洪水灌进附近的低地就认为敦刻尔克无懈可击了。他们仍相信杜伦尼不会啃这块硬骨头，而是会进攻南部的康布雷。因此当杜伦尼突破敦刻尔克外围防御并在城边挖掘战壕时，西班牙人吃了一惊，国王腓力四世的私生子唐胡安率领西班牙军队驰援敦刻尔克，为了赶时间，西班牙军队甚至没有带大炮。
西班牙指挥官“小”唐·胡安（John of Austria the Younger），另外一个唐·胡安曾在一个世纪前率领神圣同盟舰队在勒班陀大破奥斯曼帝国舰队。唐·胡安作为私生子但也能到皇帝的大力栽培于提拔，说明了哈布斯堡王朝可能对私生子十分宽容。唐·胡安其实也是一名可圈可点的将领，但是奈何遇到了杜伦尼。
当唐胡安赶到敦刻尔克外围时，英法联军早已完成了对敦刻尔克的围城。杜伦尼留下6000名步兵继续对敦刻尔克的围城，转身迎战西班牙人。6月14日，双方在敦刻尔克东北的沙滩上进行会战。法国方面除去留下来围城的6000名士兵外，杜伦尼尚有15000名英法联军（包括6000名新模范军），10门加农炮可供部署，并且能得到12艘英国海军战舰的支援。西班牙军队差不多也有15000人，但是成分却比较杂，其中包括约克公爵（后来的詹姆斯二世）指挥下的2000名英国王党士兵，德意志雇佣兵，投石党叛军等等。这些军队由唐·胡安统一指挥，并由投靠西班牙的孔代亲王督战。
双方军队垂直于海岸线布阵，兵对卒，马对马，预备队对预备队，各个方阵单位在沙滩上整齐排列直面敌人，双方阵线看起来无懈可击，战斗看似会成为一场艰苦的拉锯战。只不过老谋深算的杜伦尼早就发现了西班牙人战线的破绽——右翼，右翼是整个西班牙军队的弱点，西班牙军的右翼临海，直接暴露在海上英国军舰的火力下，最重要的是，在退潮之后，整个西班牙军右翼不再依托大海，而是会暴露出一片宽阔的海滩！出色的地理意识帮了大忙，落潮是制胜的关键，无论是唐胡安还是孔代都没意识到这一点。
战役示意图，可以看到右翼的西班牙军队有意地被部署在沙丘的反斜面以躲避英国军舰的炮火，但是在落潮的时候却完全暴露了自己的侧翼。
战斗大约于早上八点打响。
在炮火准备后，双方开始争夺中央偏右（西班牙军右翼，法军左翼）的沙丘制高点。英国新模范军冲在最前头，“所有人都穿着新的红衣和新鞋”，直接正面强攻46米高的沙丘，并不可思议地把防守沙丘的西班牙大方阵逼了下去，展现了超人的作战技巧和战斗意志。但由于过于突出，新模范军的两翼也暴露给了敌人，约克公爵见机率领麾下的英国王党骑兵猛攻新模范军的侧翼。新模范军和王党军队在异国的土地上再次相遇，很快就杀红了眼，陷入焦灼。王党骑兵大肆屠杀新模范军侧翼的火枪手，杜伦尼调遣法国骑兵前去支援，并击败了增援的西班牙骑兵。法国步兵主力也从中路向西班牙战线的中心发起进攻，双方战线霎时间如同两股绳子，紧紧的拧在一起，谁也挣脱不开谁。
胶着的状态并没有持续太久，正如杜伦尼的意料，退潮来了，局势很快就对法军有利了。由于退潮，西班牙军队的右翼出现了一块空旷的海滩，杜伦尼果断下令骑兵预备队从这片空地向西班牙军队右翼迂回。骑兵们踏着湿润的沙滩，沿着海岸线进攻，席卷西班牙战线。西班牙军左翼的孔代亲王依仗其出色军事天赋打退了右翼法军的轮番进攻，甚至进行了几次反击。当发现法国骑兵已经迂回西班牙军队的右翼时，孔代当机立断准备率领骑兵向法军战线猛攻，企图突破战线直抵敦刻尔克城下策应城内守军。但是这次进攻却被早已料到的杜伦尼死死的挡了回去，在激战中孔代的坐骑战死，几近被俘。
电影《佣兵传奇》里的西班牙大方阵，西班牙大方阵与无敌舰队一样是西班牙实力巅峰的象征，随着西班牙国力衰落，西班牙大方阵也不如往日那样所向披靡了。
在战斗打响两个小时后，胜负已成定局，西班牙右翼已经全面崩溃，孔代的反击也全部宣告失败，杜伦尼的骑兵开始漫山遍野追歼残军，英法联军取得全面胜利。是役英法联军只阵亡了400余人，而西班牙方面有1000多人战死（其中大部分是英国人），5000人被俘。
几天后敦刻尔克被攻陷，敦刻尔克的失败迫使西班牙与法国议和，签订《比利牛斯条约》。战役结束两个月后，克伦威尔去世，复辟的查理二世用40万英镑的价格把敦刻尔克又卖回了路易十四。后来当路易十四与英国交恶时，敦刻尔克又变成了法国的私掠船基地，再次成了英国人的眼中钉。
历史偏爱戏剧性的人与事，偏爱伟大又有戏剧性的人与事。
1658年这场同样发生在敦刻尔克沙滩上的战斗，构思精彩，组织计划严密，拿破仑盛赞这场战斗是“杜伦尼人生中最出色的战役”，但他比起来1940年的那场充满戏剧性的大撤退，没有什么悬念，缺乏戏剧色彩，因此并不为世人所知。
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