北魏军队进入彭城时，垣崇祖率领部曲投奔朐山，派人到朝廷请求归降，萧道成便任命垣崇祖为镇守朐山的主将。
朐山紧邻大海，荒凉孤单，与世隔绝，人心不安。垣崇祖把船集中在海边，打算一旦发生意外，就逃向大海。
北魏成固公驻守圂城，垣崇祖的部将因为犯罪，逃跑投降了北魏军，引着成固公带领步骑二万人来袭击朐山，距离城池只有二十里。
恰在此时，垣崇祖出城送客，城中百姓惊恐万状，全都跑到船上，准备乘船逃走。垣崇祖回城后，对心腹官员说：“胡虏此次进攻，并不是有计划的行动，不过是听了叛贼的报告而临时发兵，所以容易使他们中计。现在，只要有一百人回到城里，事情就可以成功。不过，人心已乱，不可能使他们集结，你们可以迅速跑到一里之外，大声呼喊，飞奔而来说：‘艾塘的义军义军攻破胡虏，等待驻防的军队前去支援驱逐。’”
船上的人听到后果然大为兴奋，争相登岸。垣崇祖引导他们回城，将病弱者送到海岛，人人手持两支火把，登山擂鼓呐喊。北魏的骑兵军官以为守军力量强大，于是撤退了。
垣荣祖在少年时代就学习骑马、射箭，曾有人对他说：“舞刀弄枪十分危险，你怎么不走读书之路！”
垣荣祖说：“从前，曹操父子上马手舞长矛，下面提笔写诗，这样生在天地之间，才可以说是不辜负天地养育之恩。像你们这些读书人，连保护自己的能力都没有，跟犬羊有什么区别！”
垣荣祖从彭城逃到朐山，因为奉命游说薛安都不成功，恐怕皇帝怪罪，不敢露面，便前往淮阴投靠萧道成。
北魏的尉元派孔伯恭率步骑一万人，抗拒刘宋北伐军沈攸之，把在正月的战役中俘虏的双脚冻烂、只能用膝盖爬行的沈攸之的部属送还给沈攸之，用以打击他的士气。
宋明帝强迫沈攸之出发不久，也忽然后悔，又派人让他回军。此时沈攸之已经前进到焦墟，距离下邳只有五十余里。
陈显达率军迎接沈攸之，在睢清口会师，孔伯恭发动攻击，大破陈显达。沈攸之于是当即决定撤退，孔伯恭尾随追击，沈攸之大败，姜产之等人战死，沈攸之也身负重伤，逃入陈显达的营垒。
当天深夜，陈显达营垒崩溃，沈攸之乘轻骑向南逃往淮阴基地驻扎，丢弃的军用物资和武器数以万计。
尉元又写信给刘宋徐州刺史王玄载，王玄载于是放弃下邳逃走，北魏将辛绍先任命为下邳太守；孔伯恭进攻宿豫，宿豫守将鲁僧尊也弃城逃走；北魏将领孔大恒率一千多骑兵，南下攻击淮阳，淮阳太守崔武仲纵火烧城后逃走，慕容白曜率兵进驻到瑕丘。
崔道固拥护寻阳政权时，朝廷所属的绥边将军房法寿屡次击败崔道固，以历城人为主的崔道固军队对他非常畏惧，崔道固归降朝廷后，双方才都停战。但崔道固害怕房法寿煽动百姓继续与他为难，所以，用压力迫使房法寿返回建康。
当时，崔道固派房灵宾驻防磐阳。房法寿与房崇吉袭击磐阳，占领那里向慕容白曜投降，用来赎回房崇吉的母亲和妻子。崔道固派军进攻他们，慕容白曜从瑕丘派长孙观解救磐阳，崔道固只得撤退。
慕容白曜表奏北魏，推荐韩麒麟与房法寿同时担任冀州刺史，房法寿的堂弟房灵民、房思顺等八人，全都成为郡守。
慕容白曜从瑕丘率军攻击崔道固据守的历城时，另外派长孙陵等人攻击沈文秀据守的东阳。崔道固登城抵抗，不肯投降，慕容白曜构筑长墙包围了他。
长孙陵等人抵达东阳后，沈文秀请求投降，长孙陵进入东阳西门外城，放纵士卒凶残横行，大肆抢夺，沈文秀既后悔又愤怒，关闭城门，攻击长孙陵等人，击溃了长孙陵的军队，重新据守东阳。长孙陵撤退到清水以西，屡次攻城，没有攻克。
北魏国主的李夫人生下了皇子拓跋宏，由于北魏实行子贵母死的制度，拓跋宏在被立为太子时，生母即被赐死，由祖母冯太后亲自抚养。不久，国家政事重新交还给国主拓跋弘，他开始亲自处理国事。拓跋弘奖罚严明，提拔清廉有操守的人，罢黜贪官污吏，于是，北魏地方官中开始有人因为廉洁而闻名了。
宋明帝刘彧下诏改封义阳王刘昶为晋煕王，派李丰带一千两黄金，向北魏赎回刘昶。北魏人不答应，但让刘昶写信给明帝，以兄弟相称。
明帝斥责刘昶竟不称“臣”，拒绝回信。北魏国主命刘昶再写信给明帝，刘昶不肯，说：“事实上我是刘彧的哥哥，从来没有当过他的臣属，如今更改前一封信上的称呼，是我向两国君主同时称臣。如果不改，他又不肯接受，我不敢听从命令。”于是这才罢休。
幽州刺史刘休宾被任命为兖州刺史，刘休宾的妻子是崔邪利的女儿，给他生了个儿子刘文晔，与崔邪利同时被北魏俘虏。慕容白曜把刘休宾的妻子和儿子送到梁邹城下，让他看到。
刘休宾秘密派遣尹文达前往历城晋见慕容白曜，并代他探望妻子和儿子。刘休宾打算投降，可是侄儿刘闻慰反对。慕容白曜派人在城下呼喊：“刘休宾几次派人来见我们的仆射，相约投降，为什么过了约定时间，还不实行？”于是城中守军都知道这件事，他们把刘休宾软禁起来，不准他投降，北魏军遂将梁邹城团团包围。
北魏拓跋石再次进攻汝阴，汝阴防守严密，没有什么收获便回来了。常珍奇虽然投降北魏，但实际怀有二心，刘勔又写信招抚他。正赶上拓跋石攻打汝阴，常珍奇便乘虚纵火焚烧悬瓠城，驱逐掳掠上蔡、安成、平舆三县的人民，聚集在灌水。拓跋石攻击他，常珍奇单人匹马投奔寿阳。
北魏赵怀仁率军攻击武津，刘宋豫州刺史刘勔派申元德迎战，击败了赵怀仁，又在汝阳台击杀阏于跋，缴获运输车辆一千三百辆。北魏军队再攻义阳，刘勔派孙台瓘迎战，再败北魏军。
慕容白曜围攻历城已经有一年，终于攻陷东门外城，崔道固自己反绑双臂出城投降。慕容白曜派崔道固的儿子崔景业与刘文晔一同前往梁邹，刘休宾也出城投降，慕容白曜将他们全部送到平城。
明帝任命崔道固的侄子崔僧为辅国将军，率军数千人从海路北上，援救历城，到达不其城时，听说历城已经沦陷，于是崔僧也投降了北魏。
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