周赧王三十二年，公元前283年，赵惠王得到了一块楚国宝玉叫和氏璧。秦昭王听说了，想要，说愿意用十五座城邑来交换。赵惠王想不给他，又畏惧秦国的强大；给他，又怕被秦王欺骗，便征求上卿蔺相如的意见。蔺相如说：“秦国用城邑来换和氏璧而大王不给他，是我们理屈。我们给他和氏璧，他不给我们城邑，是秦国理屈。两相比较，宁愿给他和氏璧，让秦国有负于我们。我愿持璧前去，假如秦国不给我们城邑，我一定完璧归赵。”赵惠王便派蔺相如到秦国奉和氏璧。蔺相如到了秦国，感觉秦昭王并无真意给赵国城邑，就哄骗秦昭王说和氏璧有瑕疵，取回了和氏璧，派随从藏在怀中，从小道潜回赵国，而他自己留下来听任秦王的处置。秦昭王认为蔺相如有贤能，没有杀他，还以礼相待，送他回赵国。蔺相如回到赵国后，赵惠王封他为上大夫。
强要和氏璧不成，秦昭王便动手打人。周赧王三十三年，公元前282年，秦国攻打赵国，夺取两座城。第二年，秦国又攻打赵国，夺取石城。第三年，秦国大将白起率军打败赵国军队，斩首二万，夺取代地光狼城。
秦昭王派使者照会赵惠王，说愿意在黄河外的渑池和好相会。赵惠王不想去，大将廉颇、上大夫蔺相如说：“大王若是不去，就显得赵国懦弱而又胆怯。”赵惠王于是决定前往，蔺相如随行。廉颇送到边境，与赵惠王告别时说：“大王此行，估计不超过三十天就会回来，如果超过三十天您还没有回来，请允许我们立太子为赵王，以断绝秦国的念头。”赵惠王同意了。
秦昭王与赵惠王在渑池相会。饮酒正酣，秦昭王请赵惠王鼓瑟，赵惠王照办了。蔺相如也请秦昭王击缶，秦昭王却不肯。蔺相如说：“如果您不击缶，五步之内，我的血就能溅到大王身上！”秦昭王左右的卫士想杀死蔺相如，蔺相如怒目喝斥，卫士们都畏缩不敢上前。秦昭王只好非常不情愿地敲了一下缶。直到酒宴结束，秦国始终不能对赵国提出非分要求，再加上赵国人也早有充分戒备，秦国到底没敢轻举妄动。赵惠王回国，加封蔺相如为上卿，地位在大将廉颇之上。
廉颇对赵惠王加封蔺相如为上卿非常不满意，说：“我作为赵国大将，有攻城野战之功。蔺相如原来是下贱的百姓，仅凭着能言善辩而位居我之上，我实在感到羞耻，忍不下位居其下这口气！”廉颇宣称：“蔺相如一旦让我碰见，我一定要羞辱他一番！”蔺相如听说后，不愿意和他碰面，每逢朝会，常常称病不去，不和廉颇去争高下，出门在外望见廉颇，就让自己的车子回避。蔺相如的门客都感到十分羞耻。蔺相如说：“你们说廉将军的威严比得上秦王吗？”回答都说：“比不上。”蔺相如说：“面对秦王那么大的威势，我都敢在他廷堂上叱责他，羞辱他的群臣，我虽然无能，难道单单怕廉将军吗？我考虑到强暴的秦国之所以不敢大举进犯赵国，就是因为我和廉将军在。我们两虎相争，必有一伤。我所以避让，是先考虑国家的利益而后才去想个人的私怨啊！”廉颇听说后，便赤裸着上身，背负荆条到蔺相如府上请罪，两人从此结为生死之交。
周赧王三十二年，公元前283年，卫国卫嗣君去世，他的儿子即位，是为卫怀君。卫嗣君在位时，喜好探查别人的隐私。有个县令褥子下面的席子破了，有人报告了卫嗣君，卫嗣君便赏赐给县令一领新席子。县令大惊，以为国君就像神一样。卫嗣君还曾派人经过关卡，向管理关市的官员行贿，事后把这个官员召来，说有人过关时给了你金钱，你快退回去，这个官员十分惊恐。卫嗣君还宠爱泄姬，器重大臣如耳，但又怕这两人因受到宠爱器重而欺瞒自己，于是又器重另一个大臣薄疑，宠爱另一个妃子魏妃，说：“这样就可以互相比较制约了。”
荀子评论说，卫国的卫成侯和卫嗣君，都精于斤斤计较财富，没有赢得民心。郑国大臣子产，能招揽民心，但没有做到为政精明。齐国大臣管仲，能为政精明，但没有做到倡导礼义。由此可见，倡导礼义的人才能称王，治政精明的人可以使国家富强，招揽民心的人可以使国家安定，而只顾聚敛财富者只能灭亡。
周赧王三十三年，公元前282年，楚国想联合齐国、韩国共同进攻秦国，顺便灭掉周国。周赧王派东周国的武公对楚国的令尹昭子说：“周国不能算计。”昭子说：“要说算计周国，那是没有的事。尽管如此，你告诉我周国为什么不能灭掉？”武公回答说：“西周国现在的地盘，取长补短，也不过方圆一百里。瓜分了西周的地盘，不足以使哪个国家富强，得到周国的百姓也不足以壮大军队。况且西周有天下共主的名份，谁攻打它，谁就是犯上作乱。但是还是有人想去攻占它，是因为周国的祭祀重器在那里。老虎的肉虽然腥臊而且有尖牙利爪保护自己，仍有人猎取它；如果给山林中的麋鹿披上虎皮，人们猎取它的欲望一定会增加万倍。各国如果瓜分楚国的领土，足以使各国更加富庶；讨伐楚国，又足以有尊崇周王室的声名。楚国要是诛灭天下共主，占有了夏、商、周三代相传的礼器，你刚把礼器运回南方，各国证讨的大兵也就到了！”昭子于是放弃了打算。
周赧王三十五年，公元前280年，秦国派司马错调动陇西军队，从蜀地进攻并占领了楚国黔中郡，楚国献出汉水以北的土地以及上庸的土地。第二年，白起又攻打楚国，占领鄢、邓、西陵等地。
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