刘备一路向东，进入了青州的地界。在这里，一幕幕惨剧不断冲击着他的心灵。
青州与先秦时期的齐国领土大致相当，辖区范围主要在现在的山东省，以及河北省的一小部分。这一地区西面靠近泰山，东面滨临黄海，北面又有渤海，自然环境非常独特。
因为有渔盐之利以及各色商品贸易的发达，在西汉及以前，这一地区曾经十分富庶，然而到了东汉后期，情况发生了巨大的变化。
自质帝以来，这一地区发生了四次较为严重的海侵灾害。许多村落被海水所吞没，幸存的百姓于是成了无家可归的流民。
而且，由于海水大量流入黄河下游，改变了水质与土壤环境，对农作物的生长大大不利，这又进一步威胁了青州百姓的生存。
除此之外，地震、干旱、蝗灾等多种自然灾害相继频发，又让灾难雪上加霜。而财政匮乏的朝廷却对此无可奈何。
质帝、桓帝时期尚有朝廷赈灾的记录，而发生在灵帝时期的两次严重海侵，根本不见有来自朝廷的救灾诏令。
饥荒横扫这片土地。
随处可见的尸体、饥寒交迫的百姓、一波波向外迁徙的流民、被逼而成的盗贼······
这就是踏入青州后，刘备沿途的所闻所见。纵使见惯了生死，此情此景也不由得让他欷歔悲叹——生民何辜，艰难至此？
然而，此时的刘备只能充当一个无所作为的看客，自身尚在逃命，哪能兼顾他人呢？
不过，对于刘备等人来说，青州动荡不安的局面又是他们理想的藏身之所，毕竟在这样一个秩序日趋瓦解、朝廷政令难通的区域内，谁管你是不是朝廷要犯呢？
凭借关羽、张飞等的武力，一行人迅速在当地扎下根来，并渡过了一段平淡的时光。值得记载的，唯有结识了与他同姓的当地豪强刘子平。
这段为青州百姓所向往的生活，对于刘备来说，却是一种十足的煎熬。功业未成的焦虑与不甘，时刻萦绕在他的心间，让他寝食难安。因而，不难想象一场突如其来的叛乱，会让刘备多么振奋。
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事情源于一次意气之争。
中平四年（187），后车骑将军张温讨伐起自凉州的马腾、韩遂之乱。前中山相张纯兴冲冲地自荐为将，岂料遭到拒绝，而张温最后却启用了区区的涿县县令公孙瓒，让他带领所征发的三千乌桓突骑。
张纯感到了羞辱，报复的念头在心中滋生。
而此时，由于军粮补给不足，乌桓突骑纷纷反叛，返回各自部落。张纯从中看到了机会，他决定自立山头。然而，张纯自知个人号召力不足，必须拉上其他合伙人才能成就大事。
这个人就是前泰山太守张举。
“如今乌桓已经背叛了朝廷，皆有意造反；凉州叛乱频发，朝廷又不能平定。”
“此前不久，洛阳有人生了一个两头婴儿，这无疑是汉祚衰尽，天下将有二主的征兆。你若是愿与我共同率领乌桓突骑起兵，大业唾手可得！”
张举怦然心动。于是，在这年的六月，张纯、张举二人勾结乌桓丘力居共同发动叛乱。
叛军相继攻杀了护乌桓校尉箕稠、右北平太守刘政、辽东太守阳终等，且人数不断增加，一度发展到十多万之众。
剧黄巾事变不久，幽、冀二州又一次陷入动乱之中。其后，张举被推举为天子，张纯则被封为弥天将军安定王。
朝廷即刻下令平叛。临近冀州的青州受诏出兵，当领兵的将领路过平原郡时，素有来往的刘子平向他推荐了一个人。
“刘玄德此人素来勇武过人，黄巾贼起时颇有战功。此用人之际，将军万万不可错过。”
凭借刘子平的关系，刘备顺利加入了平乱大军，再次向着建功立业的梦想出发。然而他没有想到的是，一场生死考验即将上演。
大军行进途中，突然在野外遭到了叛军的攻击。剧变袭来，未经战场磨炼的青州兵顷刻间土崩瓦解。
跑是死，不跑是等死，怎么办？危机时刻，已然受伤的刘备急中生智，选择了装死。
——刘备受伤装死。叛军走后，故人用车把他拉了回去，于是性命得保。（《典略》）
这段生死间的考验并没有压倒刘备。伤势养好后，刘备决心离开青州，前往京师洛阳寻找发展的机会。而此时的京师，恰值巨变来临的前夜。
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