汉元年（公元前206年）四月，诸侯罢戏下，各回国就位。刘邦被改封到汉中，起初不愿意就国，准备预谋攻击项羽，萧何进言曰：“汉水上应天汉。汉中，据有形胜，进可攻退可守，秦以之有天下”。刘邦于是采纳萧何的建议，屈就汉王封号，招贤纳士以图天下，同时确定了收巴、蜀，还定三秦，东向以争天下的方略。途中烧毁所过栈道，防止诸侯军偷袭，并借此表示无东向之意，以麻痹项羽。至汉中后，项羽帐下执戟郎中韩信因不受重用而弃楚归汉。后经过萧何举荐于汉元年五月任大将军。刘邦积极为回师关中做准备。
五月，齐相田荣不满项羽分封，攻打临淄王田都，田都逃到楚国，田市本被项羽封为胶东王，田荣却立田市为齐王，田市因畏惧项羽，前往胶东就国，田荣派人追杀田市于即墨，又回军攻杀济北王田安。田荣击并三齐，遂自立为齐王。并予彭越将军印，令其击楚。项羽派萧公角攻打彭越，被彭越打得大败。
八月，刘邦用大将韩信之谋，避开雍王章邯的正面防御，乘机从故道“暗渡陈仓”，从侧面出其不意地打败了雍王章邯、塞王司马欣和翟王董翳，一举平定三秦，夺取了关中宝地。三秦除章邯困守的废丘之外全部归汉。而此时因项羽杀韩王成，张良间行归汉，派人遗书项羽，称“汉欲得关中，如约即止，不敢复东。”项羽以故无西意，而北击齐。
九月，汉王迎接刘太公和吕后于沛。十月，汉王拜韩王信为韩国太尉，令其循韩地，并许之若定韩地则拜其为韩王。十一月，项羽所立之韩王郑昌降，汉王立韩王信为韩王。
同月（十一月），赵将陈馀因不满项羽分封，派夏说游说田荣，从齐王田荣处借兵，与自己三县之兵一起攻常山王张耳，张耳败走，归汉。陈余重迎立代王赵歇为赵王，赵王感激陈余，立陈余为代王，陈余以赵王赵歇弱小，不去代国，以夏说为相国驻守代地，自己留在赵王歇身边辅佐赵王。
汉二年（公元前205年）一月，项羽闻知刘邦已兼并三秦，且准备东进伐楚。而此时赵、齐、梁地都已反叛，项羽以齐国威胁最大，逐北上攻齐。田荣被项羽打败，逃至平原，被平原百姓杀死。项羽立田假为齐王。田荣弟田横驱逐田假，立田荣的儿子田广为齐王，自领齐相，收集齐国败兵，在城阳反抗项羽，项羽一时没能攻下城阳。此时，刘邦正在向东进军，魏王魏豹降汉，殷王司马昂也降汉。项羽封陈平为武信君，令其平定殷国，于是司马昂又降楚，过了没多久，汉王刘邦攻打殷王，平定殷地，俘虏了司马昂，项羽得知大怒，要诛杀平定殷国的将吏，陈平很害怕，于是来投汉王刘邦。
四月，刘邦进至洛阳，接受董公的建议，以项羽杀害义帝为口实，为义帝报仇讨逆为政治号召，令三军发丧，缟素三日，发檄文布告全国。联络各地诸侯王，趁项羽滞留在齐国时，渡过临晋关，至河内，纠集塞、翟、魏、赵、殷五国诸侯联军56万，兵分两路攻楚。彭越率三万人归附刘邦，刘邦封彭越为魏相国，攻打梁地。项羽得知后，留众部将继续击齐，自率精兵3万疾驰南下。当时刘邦等众诸侯已入彭城，收其货宝美人，置酒高会。项羽乘刘邦陶醉于胜利，戒备松懈之际，率军绕至彭城西，于清晨时发动突然袭击，汉军不备往泗水方向溃逃，汉军十余万人皆入濉水，濉水为之不流。此役，汉军被歼数十万。刘邦急率残部先在砀县整顿，然后向西与吕泽会合。
诸侯见刘邦败，转投项羽，塞王司马欣和翟王董翳入楚为将。赵国发现汉并没有杀张耳，赵兵退去反与汉为敌，魏王魏豹回到荥阳，断绝了黄河渡口，也背叛了刘邦，只有彭越独自带领他的军队向北驻守在黄河沿岸。项羽虽取得彭城之战胜利，但齐地战事却不利。在其率军攻击诸侯联军时，田横尽收齐地。但田横复国后并未攻楚，而是中立于楚汉之间。
刘邦来到荥阳，与曹参、灌婴、靳歙平定雍丘王武的叛乱，程处在燕县反叛，楚柱天侯在衍氏反叛，羽婴在昆阳反叛，都被曹参平定，樊哙重新取得鲁地与梁地。
六月，刘邦回到关中，汉军水攻废丘，雍王章邯在抵抗了十个月兵败自杀，至此三秦悉为汉有。刘邦收关中士卒回到荥阳。
随何劝降九江王英布，英布叛楚，项羽派龙且、项声攻打英布。项羽亲自进攻下邑，继续向西进攻，至荥阳，刘邦拜灌婴为中大夫，统率骑兵，在荥阳以东大败项羽，又在于“京县”、“索亭”之间击败楚军，将项羽楚军击退到荥阳以东。
京索之战后，汉军稳住阵脚，楚军也无力突破汉军防线进攻关中。双方从来开始在荥、成一带拉锯，战争进入相持阶段。
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