入侵埃及的波斯骑兵，据说他们使用猫这种埃及人恐惧的动物来威慑敌人
公元前525年，波斯王冈比西斯征服埃及之后，给自己加上埃及之王的头衔。此后直到公元前404年，埃及历史被划入第1波斯王朝，也就是第27王朝。
冈比西斯在埃及实施暴力镇压措施，人们普遍对他恨之入骨，公元前522年冈比西斯死后，波斯国内陷入混乱，埃及的反抗活动也风起云涌，波斯人的统治岌岌可危。经过一番内部争斗，波斯帝国最终由大流士一世稳定住了局面，公元前518年，他再度率军入侵并占领全埃及。大流士一世吸取冈比西斯的教训，不再一味对埃及本土文化采取强硬的排斥策略，他效仿埃及传统，在各地修建神庙，并宣布保护传统的宗教信仰，这使得他在位期间，波斯统治者与埃及人的矛盾有所缓解。
波斯帝国在埃及获取的主要资源是尼罗河三角洲出产的谷物，这表明了埃及对外来征服者的价值所在——后来的希腊人和罗马人，也将埃及视为重要的粮仓。对征服者来说，埃及是粮食的关键来源，但对埃及人而言，却因此而背上了沉重的负担。
波斯帝国全盛时期的疆域
文化的差异和对钱粮的索取，使得波斯人的统治从未完全稳固，随着波斯帝国陷入希波战争的泥潭，并在马拉松战役里被希腊联军击败，公元前486年，埃及人趁机再度反抗。虽然后来遭到残酷镇压，但是火焰始终没有熄灭，此后数十年里，各地起义军始终困扰着波斯人。公元前460年，伊纳多斯和阿米尔塔伊俄斯领导埃及人发动大规模暴动，并一度与希腊人并肩作战，波斯人最终再度取胜，但也不得不做出妥协，指定埃及人担任一些重要官职。
公元前404年，波斯王大流士二世去世，过去的起义军领袖阿米尔塔伊俄斯之子，第28王朝的开创者阿米尔塔伊俄斯二世趁机控制了尼罗河三角洲，并进一步把统治扩展到上埃及。他的统治得到整个埃及的承认，宣告第1波斯王朝在埃及的统治彻底终结。
第28王朝只经历了阿米尔塔伊俄斯二世一位君主，由于内部政治斗争的原因，他的后代没能继承王位。公元前399年，三角洲另一个大家族的代表人物尼发鲁德登基称王，历史上将这视为第29王朝的开端。这一时期埃及与希腊继续结盟对抗波斯人，公元前385年，波斯帝国再次入侵埃及。据说数千名希腊雇佣兵参与了抵抗入侵的战斗，并将波斯军队击退。
公元前380年，军队将领涅克塔尼布一世发动军事政变登上王位，创建了第30王朝。他在位期间，波斯人再次从巴勒斯坦南下入侵，遭到涅克塔尼布一世的顽强抵抗，最后尼罗河大水泛滥，波斯人无法在三角洲地区继续作战，被迫无功而返。
涅克塔尼布一世头像
公元前362年，涅克塔尼布一世之子杰郝继位，他采取极为强硬的措施，主动出击打击波斯在地中海沿岸的势力。但是庞大的军费开支给国家造成了极大负担，以他的儿子涅克塔尼布二世为首的内部反对势力趁机兴风作浪，杰郝迫不得已只能宣布退位。
长期的战争耗尽了埃及的实力，公元前343年冬，30万波斯大军再度入侵埃及，涅克塔尼布二世节节败退，最后丢失了埃及全境逃往努比亚，埃及再度沦陷于波斯铁蹄之下。
但是，这时候的波斯也已经是强弩之末。不久之后，埃及与波斯都会被一个空前的大帝国征服。
历史即将掀开全新的一页。
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