当初，北魏因为梁、益二州疆域过于荒僻遥远，便另行设立巴州以统领当地獠人，共有二十余万户，任命巴州当地的酋长严始欣为刺史，又设置了隆城镇，任命严始欣的同族侄子严恺为镇将。
严始欣贪婪残暴，孝昌初年，各地獠人纷纷反叛，包围了巴州城，行台魏子健招抚晓谕叛军，这才解了围。
严始欣担心获罪，便暗中前来南梁投降。梁武帝派使者带着诏书、铁券、衣冠等赐予严始欣，结果使者在路上被严恺所截获，将其送到魏子健处。魏子健奏请孝庄帝将隆城镇改为南梁州，任命严恺为刺史，将严始欣囚禁于南郑城。
后来，北魏任命唐永为东益州刺史以取代魏子健，任命梁州刺史傅竖眼为行台。魏子健离开东益州之后，氐人和蜀人很快便再次反叛，唐永弃城而逃，东益州便沦陷了。
傅竖眼为官清廉，不营产业，赈恤士卒，他刚到梁州的时候，梁州人纷纷庆贺。不久，傅竖眼便长时间患病，无法亲自处理政事。他的儿子傅敬绍，骄奢淫逸，贪婪残暴，梁州人深以为患。
严始欣趁机用重金贿赂傅敬绍，才得以回到巴州。他回到巴州后便立即举兵攻击严恺，消灭了他，率巴州民众来投降南梁，梁武帝派将军萧玩去接应援助他。
傅敬绍看到北魏朝廷正混乱不堪，四方反叛，暗中便有了拒守南郑的打算，他派妻子的哥哥唐昆仑在城外煽动诱惑那些山民一起前来包围梁州城，傅敬绍打算做内应。
梁州城被包围起来后，傅敬绍的计划泄露，于是，愤怒的梁州城将士们一起抓住了傅敬绍，将傅敬绍的阴谋告知了傅竖眼并杀掉了傅敬绍，傅竖眼在耻辱和恼恨中去世。
尔朱荣派大都督侯渊到蓟州去讨伐韩楼，他给侯渊派的兵力很少，骑兵只有七百人。有人为侯渊说话，请求多派兵，尔朱荣却说：“侯渊善于临机应变，这是他的长处，如果让他多统率军队，反而未必能指挥调度。现在让侯渊率领这些军队讨伐韩楼这个叛贼，一定能取得胜利。”
侯渊于是大张旗鼓，多多增设器具，亲自率领几百名骑兵深入韩楼的境地。在离蓟州一百余里的地方，正遇上贼将陈周的一万余骑兵和步兵。侯渊潜伏下来从背后出击，大破陈周的人马，俘获五千余人。
之后，侯渊又归还了这些人的战马和兵器，放他们回蓟州城中。侯渊的左右劝谏道：“我们既然已经俘获了贼军，为什么却又资助他们，还让他们回去呢？”
侯渊说道：“我军兵力很少，不能力战死拼，必须设奇计以离间敌人，才能打败敌人。”
侯渊估计那些被放还的敌兵已经到了蓟州城，便率骑兵连夜前进，于天亮之时，到达蓟州城下，击打城门。
韩楼果然怀疑那些被放还的降卒要做侯渊的内应，于是便弃城而逃，侯渊追上并抓获了韩楼，幽州从此就被平定了。北魏将侯渊任命为平州刺史，镇守范阳。
当初，北魏任命刘灵助兼任尚书左仆射，派他到濮阳的顿丘去慰劳幽州的流民，刘灵助趁势率流民们回归北魏，与侯渊一道消灭韩楼，朝廷于是命刘灵助负责管理幽州的事务。
这一年，万俟丑奴自称天子，设置文武百官，正碰上波斯国向北魏进贡狮子，被万俟丑奴将狮子截留下来，并改年号为神兽。
万俟丑奴侵扰关中，朝廷对此非常担忧，尔朱荣派武卫将军贺拔岳讨伐他。贺拔岳私下里对哥哥贺拔胜说：“万俟丑奴是一个强敌，现在攻打他如果不能取胜，固然有罪，但如果打败了他，谗佞嫉妒之言也会产生。”
贺拔胜问道：“那么你打算如何办呢？”
贺拔岳说：“希望让一位尔朱氏家族的人为统帅，我作为副手辅佐他。”
贺拔胜也赞同这个主意，于是，便向尔朱荣讲了贺拔岳的建议，尔朱荣听了很高兴，任命堂侄尔朱天光为使持节，都督诸军事，以贺拔岳为左大都督，又任命侯莫陈悦做右都督，一起当尔朱天光的副手以征讨万俟丑奴。
尔朱天光开始出发时，只配备了一千名士兵，还是靠征发洛阳以西沿途百姓的马匹才装备了这支队伍。当时，赤水的蜀贼切断了道路，朝廷便诏令杨侃先到叛贼处抚慰劝谕，并征集他们的马匹。杨侃虽然前去慰劳，然而叛贼将领一直犹豫不决。
北魏军队到达潼关后，尔朱天光便不敢再前进了，贺拔岳对他说：“这些蜀贼都是些鸡鸣鼠窃之辈，您尚且如此犹豫不决，如果遇到大敌的话，又将如何应敌呢！”
尔朱天光说道：“今天的事情，我就全部委托给你了。”
贺拔岳于是便向渭水北岸的蜀贼进攻，大破贼军，缴获战马二千匹，挑选了贼军中健壮的士卒以充实北魏军队，又征集百姓的马匹一万多匹。尔朱天光以兵力还比较少为由，让部队停了下来没有继续前进。
尔朱荣得知消息后大怒，派刘贵乘驿马赶至军中，斥责尔朱天光，将他打了一百杖，又增兵二千人。
三月，万俟丑奴亲自率众包围了岐州，派遣他的大行台尉迟菩萨、仆射万俟仵从武功南渡渭水，围攻北魏军队的营盘。
尔朱天光派贺拔岳率一千骑兵前往救援，尉迟菩萨等叛将已经拔起营盘返回岐州了。贺拔岳故意大肆屠杀掠夺万俟丑奴的官吏百姓，以此来激怒敌人，尉迟菩萨果然大怒，率二万步骑回到了渭水北岸。
贺拔岳率领数十轻骑在渭河南岸与北岸的尉迟菩萨隔河对话，特意称赞张扬北魏的国威。尉迟菩萨不亲自出面，只命令传话的使者向贺拔岳传话。贺拔岳大怒，说道：“我跟尉迟菩萨说话，你算什么人！”于是用箭射杀了他。
第二天，贺拔岳又带了一百多名骑兵隔着渭水跟贼军说话，渐渐地把贼军引向了东边，到了一处可以涉水而过的浅水地带，贺拔岳立即驰马向东跑去，尉迟菩萨以为贺拔岳要逃跑，便抛下步兵，轻骑南渡渭水追击贺拔岳。
贺拔岳早已经在一条横向土冈背后设下伏兵等待贼军，等贼军一半人马刚渡过冈东，贺拔岳回兵反击，贼军败逃而去。
贺拔岳又下令，贼军凡下马者不杀，贼军于是纷纷下马，很快便俘虏了三千人，马匹也没有丢掉，最后活捉了尉迟菩萨。北魏军队于是渡过渭水北岸，贼军万余步兵投降，连同辎重都被缴获了。
万俟丑奴听说后，放弃了岐州，向北逃至安定，在平亭设置了营栅，尔朱天光此时才刚刚从雍州出发至岐州，跟贺拔岳会合。
四月，尔朱天光的部队来到了汧水和渭水之间，贺拔岳命令部队停下来放养战马，并故意声称：“天气就要变热了，不能行军作战，等到秋天凉爽了以后再考虑进军或退兵。”
北魏军队抓获了万俟丑奴的侦察兵，又放回去，万俟丑奴相信了这些话，于是便解散部队，令部队在岐州北边的细川耕作，并派其太尉侯伏侯元率五千士兵，凭据险要设立营栅，其余一千人以下便设立营栅的很多。
尔朱天光了解到万俟丑奴的兵势已经分散，在傍晚时分，暗中督责各个部队，前后相继出发。黎明时分，他们包围并攻取了侯伏侯元的大寨，所俘获的俘虏，全部放了回去。其他各个营栅的贼军听说了之后，都投降了北魏军队。
尔朱天光昼夜前进，抵达安定城下，万俟丑奴的泾州刺史侯几长贵率城投降。万俟丑奴放弃平亭城出逃，想逃去高平城，尔朱天光派贺拔岳率轻骑追击万俟丑奴，到平凉追上了敌人。
贼军还未来得及列成阵势，直阁侯莫陈崇单骑闯入，从马上生擒了万俟丑奴，并趁势高呼，贼军都望风披靡，没有人敢阻挡侯莫陈崇。北魏的后续骑兵聚集得越来越多，贼军全线崩溃，于是魏军大破贼军。
尔朱天光又进逼高平，城中人抓住萧宝夤将其送到北魏军中请降。
北魏因为关中已经平定，于是大赦天下。万俟丑奴、萧宝夤被押至洛阳，安置于阊阖门外的大街上，洛阳城中的男女老少聚集围观了三天。
丹阳王萧赞上表请求孝庄帝饶萧宝夤一命，吏部尚书李神俊、黄门侍郎高道穆平素与萧宝夤关系密切，也想帮萧宝夤求情，于是对孝庄帝说：“萧宝夤叛变之事，发生在前朝。”
这时正碰上王道习从外面进来，孝庄帝便问王道习：“你在外面听到了什么？”
王道习回答说：“只听到外面的人都说李尚书、高黄门跟萧宝夤关系密切，这二人都处在便于向皇帝进言的官位上，一定能够保全萧宝夤。而且这两个人说萧宝夤叛逆之事发生在前朝，萧宝夤兵败之后成为万俟丑奴的太傅，难道不是在陛下当政之时么？贼臣若不翦除掉，王法还能施加于谁呢？”
孝庄帝于是便赐萧宝夤死于驼牛署，将万俟丑奴于都市中斩首。
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