俪食其给刘邦出了个封六国之后复其国的主意，遭到张良的强烈反对。张良给刘邦讲了这一馊主意的危害后，气得刘邦大骂俪食其是“竖儒”，说他差点坏了老子的大事。
后来，东汉的史学家、政论家，思想家荀悦对此也有一篇议论，司马光把它收入了《资治通鉴》。
荀悦说：制定策略决定胜负，有三个问题要重点考虑：一是形，二是势，三是情。所谓形，说的是得与失的大趋势；所谓势，说的是对临时出现的情况的处置、进与退的时机的把握等情况；所谓情，说的是对事情的结果的是意志坚定还是没有把握而游移不定的心理状态。荀悦认为，所采用的战略相同，所使用的战术也一样，但结果不一样，其原因就在于对以上三个方面的处理不同的缘故。
荀悦接着分析说，当初，张耳、陈馀劝说陈胜恢复六国，是为了为自己培植党羽，郦食其也是这样劝说刘邦的。但是，劝说的内容相同，得与失却各异，其原因在于陈胜起事时，天下都想要亡秦，而楚、汉胜、负之分还没定，天下也不是一定要项羽覆灭。所以重立六国这事，对陈胜来说，是为自己广树党羽而给秦增树强敌，况且陈胜那时并没独占天下，即所谓的把不是自己的东西取来送给别人，行施恩惠之虚名而获实惠；对刘邦来说，是所谓的分割自己拥有的东西去资助敌人，空有虚名而实受其祸。这是一个典型的例子。
宋义劝项羽先让秦、赵两国相斗而渔利之事，就跟过去卞庄子刺虎之事是一个意思。宋义的意思，先让秦、赵相斗，等秦军疲惫不堪时再去攻秦。卞庄子刺杀老虎时，管竖子劝他等两虎与牛相搏，双方有伤亡时再乘机刺虎，卞庄子最后果然获得二虎，两次的游说之辞也都相同。《史记·张仪列传》记载说：“庄子欲刺虎，馆竖子止之，曰：‘两虎方且食牛，食甘必争，争则必斗，斗则大者伤，小者死。从伤而刺之，一举必有双虎之名。’卞庄子以为然，立须之。有顷，两虎果斗，大者伤，小者死。庄子从伤者而刺之，一举果有双虎之功。”战国时陈畛说秦惠王，引卞庄子刺虎为喻，先待韩、魏交战，乘其两败俱伤时进兵。《战国策·秦策二》也记载了这件事。
荀悦认为，这两次的劝说意思相同。但这套说辞，在战国时代邻国相互攻伐且没有临时变化的危急情况发生时，还是可以的。战国局面的确立，已经是事实了，一次战役的胜与败，未必就能决定一个侯国的生存或者灭亡。而且那时的形势也决定了一个国家不能急于使敌国灭亡，有有利条件时可以，没有有利条件时退也能自保，所以当时的关键是积蓄力量，等待时机，乘敌方精疲力尽时再去进攻。这是当时的形势决定的。楚、赵起兵反秦，与秦面临的情况是不一样的，保国、灭国，就是瞬间的事，进能建功，退则受祸。这就是事相同，但势不同了。
汉军攻打赵王，韩信率军驻扎在汦水边上，但赵军却无法打败他；彭城之役，刘邦也同样是在睢水边作战，但士兵却被赶入睢水而楚军大胜。这是为什么？赵军迎战汉军，能打就打，知难而退，心里只想着生死，没有赴死的决心；而韩信的军队背水无援，不战则必死，都没有二心。这就是韩信能胜的原因。刘邦是深入敌国，还宴酒高会，士卒安逸享乐，求胜心不强；楚军有着强大威势，但丧失了自己的国都，士卒都有愤激之气，救败赴亡之急，以决胜负。这是汉军所以失败的原因。另外，韩信挑选精兵坚守阵地，赵军却用只想着后退的士兵去攻打他；项羽选择精兵进攻，汉军却用怠惰散漫的士卒去应对他。这就是所做的事情相同，而情不同。
荀悦最后说：“权不可豫设，变不可先图；与时迁移，应物变化，设策之机也。”临机应变是不能预先设计的，事态的变化也是不能事先谋划的；与时俱进，随时机的变化而变化，应事物的变化而变化，才是制订策略的关键。
刘邦对陈平说：“天下纷纷扰扰，什么时候才能安定呢？”陈平说：“项王骨鲠之臣，也就是项王身边刚直不阿的臣子，也就范增、钟离昧、龙且、周殷几个人罢了。您如果能拿出几万斤黄金，施用反间计，离间楚国的君臣，使他们互相猜疑，再加上项羽刚愎自用、猜忌多疑、易信谗言，他们内部必然会自相残杀，我们可乘机发兵去攻打他们，破楚是一定的。”刘邦说：“对！”便拿出黄金四万斤交给陈平，随便他怎么用，刘邦不过问使用情况。陈平于是派人带着黄金去楚国进行离间活动，并扬言说：“各位将领如钟离昧等人为项王领兵打仗，功劳显著，最终却不能分封称王，因此他们想与汉军联合起来，灭掉项氏并瓜分楚国的土地称王。”项羽果然起疑，不再信任钟离昧等人。
夏季，四月，楚军在荥阳围攻刘邦，形势危急。刘邦请求议和，只保留荥阳以西的地盘。范增劝项羽火速攻打荥阳，刘邦很着急。项羽派使者见刘邦，陈平用珍贵的餐具盛着丰盛的酒菜，送到使者那里，但见到使者后，陈平假装惊异地说：“我还以为是亚父的使者呢，原来是项王的使者！”随即命人将酒菜端了出去，用粗劣餐具盛着粗劣的饭菜送给使者。使者回去后，把情况报告给了项羽，项羽果然对范增大加猜疑。范增想要抓紧攻下荥阳城，项羽不信任他，不肯听他的意见。范增听说项羽对他有怀疑，便怒气冲冲地说：“天下事已经定了，您自己干吧，你批准我辞职回老家吧！”范增还没到彭城，背上毒疮发作而死。
五月，将军纪信对刘邦说：“现在形势很危险！我请求去诳骗一下楚军，您趁机悄悄离开荥阳。”陈平夜里把二千多名妇女放出荥阳东门，楚军从四面围攻这群妇女。纪信于是乘坐刘邦的车子，驶到楚军前，说：“我军粮食已经吃光了，汉王前来投降。”楚军都山呼万岁，涌到城东观看。刘邦因此得以带领几十骑人马从西门出城逃走，命韩王信与周苛、魏豹、枞公继续把守荥阳。项羽见到纪信后问道：“汉王在哪里？”纪信说：“已经出城了。”项羽于是烧死了纪信。周苛、枞公商议说：“魏豹反复无常，很难和他一起守城！”随即就杀了魏豹。
刘邦出荥阳，到了成皋，进入函谷关，收集兵马准备再次东进。辕生劝刘邦说：“汉军与楚军已在荥阳相持好几年了，汉军经常陷入困境。您如果从武关出兵，项羽必定会领兵南撤。您可以修筑深沟高垒不出战，使荥阳、成皋之间的将士得到休整，派韩信等人去安抚黄河以北赵地军民，联合燕、齐的兵力，然后开赴荥阳。这样，楚军就得处处设防，兵力分散。汉军得到休整，再与楚军交战，楚军必破！”刘邦采纳了辕生的计策，与黥布一路上收集兵马，开到宛、叶之间驻扎。项羽听说刘邦在宛，果然领兵南撤，刘邦只是坚守营垒，不与楚军交战。
刘邦在彭城吃了败仗，只好向西撤退，彭越也丢失了原来攻占的城池，只好率领他的部队向北撤到黄河沿岸，经常作为汉军的游击部队袭击楚军，断绝楚军后方粮草。这个月，彭越渡过睢水，与项声、薛公在下邳交战，破楚军，杀薛公。项羽派终公守成皋，自己率军向东去攻打彭越。刘邦领兵向北，击破终公，重又在成皋驻扎。
六月，项羽已打跑了彭越，获悉汉军重又驻扎成皋，于是领兵西进，占领荥阳，生擒周苛。项羽对周苛说：“你若投降，我将任命你为上将军，封三万户。”周苛骂道：“你不赶快投降汉王，很快就会成为俘虏。你打不过汉王的！”项羽烹杀周苛，杀了枞公，俘获了韩王信，包围了成皋。刘邦逃跑，只身与滕公夏侯婴共乘一辆车子出成皋的玉门，向北渡过黄河，投宿在小修武驿站。次日清晨，刘邦自称是汉国使者，骑马进入赵军营地。张耳、韩信还没起床，刘邦闯入他们的卧室，夺走了他们的印信兵符，并召集众将，调整了众将的职位。韩信、张耳起床后才知道刘邦来了，大吃一惊。刘邦夺了两人的军队，命张耳去巡行收集兵卒，守备赵地；拜韩信为相国，让他集结赵国的部队去攻打齐国。汉军将领陆陆续续从成皋逃出，来追随刘邦。楚军于是占领成皋，然后准备西进，刘邦派兵在巩县抵御楚军，楚军无法西进。
刘邦得到韩信部后，士气大振。八月，刘邦领兵来到黄河岸边，接着向南，驻扎在小修武，想和楚军再战。郎中郑忠劝阻了刘邦，让他高筑营垒、深挖壕沟，不与楚军交战。刘邦听从了郑忠的计策，派将军刘贾、卢绾率步兵两万人、骑兵几百人，渡过白马津，进入楚地，协助彭越，烧毁了楚军粮草辎重，使其无法再给项羽供给粮草。楚军进攻刘贾，刘贾坚守营垒不肯与楚军接战，而与彭越相互呼应救援。
彭越攻夺故梁国的土地，攻下了睢阳、外黄等十七个城。九月，项羽对大司马曹咎说：“小心守住成皋！即使汉军来挑战，千万不可应战，不让他东进就行了。我十五天之内一定能平定梁地，再与你汇合。”项羽随即领兵向东进发，攻打陈留、外黄、睢阳等城，都攻克了。
刘邦想放弃成皋以东地区，驻扎到巩县、洛阳以抵御楚军。郦食其说：“我听说：‘知天之天者，王事可成。’王者以民为天，而民以食为天。敖仓，是天下转运粮食的枢纽，贮藏了很多粮食。楚军攻下荥阳，不坚守敖仓，却向东去，只派了一些被充军的士卒分守成皋，这是上天在帮助汉军。当前，楚军容易攻取，汉军反倒退却，放弃有利战机，这是错的！而且两雄不可并立，楚、汉长时间地相持没有结果，天下动荡不定，农夫不敢耕作，织女不敢织布，民心惶惶，不知所归。请您赶快再度进兵，收复荥阳，占有敖仓的粮食，扼守住成皋的险要，断绝太行的通道，在蜚狐隘口设防把守白马津，向诸侯显示即将拥有天下的态势，那么天下都知该归附谁了。”刘邦这次接受了郦食其的建议，重新考虑夺取敖仓。
郦食其又劝说刘邦：“目前燕和赵都已平定，只有齐尚未攻下。齐的田氏各宗族势力强大，以东海、泰山为依靠，黄河、济水为屏障，南面临近楚，百姓多狡诈善变，即使派几万人去，也不可能在很快攻下。请让我去游说齐王田广，使他归顺汉并愿意作汉东面的藩属。”刘邦说：“好！”
刘邦派郦食其去游说齐王。郦食其对齐王说：“大王您知道天下人心所向吗？”齐王说：“不知道啊。天下人都归向哪里啊？”郦食其说：“归汉！”齐王问：“为什么？”郦食其说：“汉王率先攻入咸阳，本应当在关中称王，但项羽却违背约定，让汉王到汉中去作王；项羽迁走并杀害了义帝，汉王知道后，调动蜀、汉中的军队攻打三秦，出函谷关，责问义帝的下落；招集天下的兵卒，扶立诸侯的后裔；把占领的城邑封给将军当侯王，把获取的财物封赐给士卒，与天下人同享利益，豪杰英雄和贤能之士都乐意追随他。项羽有违约的恶名，有杀害义帝的负义之罪；对别人的功劳不记在心上，对别人的过失却总是耿耿于怀；将士打了胜仗得不到奖赏，攻占城池得不到赐封，不是项姓的人就不能当权主事，致使天下人都反对他，贤能之士都怨恨他，没有人愿意为他效力。所以天下归汉，是可以不出屋就知道的了！汉王从蜀、汉出兵，平定三秦，渡过西河，打垮北魏，出井陉，杀成安君，这些并不都是靠人的力量，而是上天降下的洪福！现在汉军已经占有了敖仓的粮食，扼守住了成皋这个险要之地，坚守白马津，断绝了太行的道路，在蜚狐隘口设立关口。天下诸侯后来归服的就会遭覆先灭的命运了。大王您归顺汉王，齐国便可以保住，否则，很快就会灭亡了！”在此之前，齐王听说韩信将要领兵东进，即派华无伤、田解率重兵驻扎在历下，以抵御汉军。等到齐王采纳了郦食其的建议，派使者与汉王媾和后，便解除了历下的防守，与郦食其天天纵情地饮酒作乐。
韩信领兵东来，还没从平原渡口渡过黄河，就听说郦食其已经劝齐国归降，便想停止前进。辩士蒯彻劝韩信说：“您受汉王诏命攻打齐国，而汉王只不过是另派密使去劝降齐国，难道又发出了诏命让将军停止进攻了吗？怎么可以不继续前进了呢？况且郦食其不过是士人，一人一车，凭三寸不烂之舌，降服齐国七十多个城池，而您统率几万人马，一年多才攻下赵国五十余座城池。您作大将军几年，难倒还不如一个书呆子的功劳大！”韩信同意了蒯彻的意见，率军渡过黄河。
汉高帝四年，公元前203年，冬季，十月，韩信打败了历下守军，随后直打到齐王的都城临淄。齐王田广认为郦食其出卖了自己，就烹杀了他，然后领兵向东逃往高密，派使者到楚国去请求救援。田横这时逃奔博阳，守相田光逃奔城阳，将军田既驻扎在胶东。
可怜郦其食忠心为汉王，却有如此下场。
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