汉高帝三年，公元前204年，冬季，十月，韩信、张耳率领数万精兵向东攻打赵王。赵王赵歇和成安君陈馀闻讯，在井陉口集结部队迎敌，号称二十万大军。
广武君李左车劝成安君陈馀：“韩信、张耳乘胜离开本国远征，势不可当。我听说：‘千里馈粮，士有饥色；樵苏后爨，师不宿饱。’从千里之外供给粮草，士兵就会挨饿；临时拾柴做饭，士兵就会吃不饱。如今井陉的路，车辆不能并行，马匹不能成列，汉军必然会绵延几百里，粮草必定在大部队之后。请您拨给我三万人作为奇兵，抄小路去截断他们的辎重粮草，您可以深挖壕沟、高筑营垒，不要出战。汉军向前无法攻击，向后无路可回，野外没什么东西可抢，不到十天，韩信、张耳的人头就能献到您的帐前，否则我们就会成为这两人的俘虏。”陈馀曾经自称是义兵，不屑于使用阴谋诡计，说：“韩信兵少又疲惫不堪，如果避而不击，各路诸侯就会认为我胆怯，就会随时来攻打我。”
韩信派人侦查，得知陈馀不采纳广武君的计策，非常高兴，这才敢率军前进，在距离井陉口三十里的地方安营扎寨。半夜时分，韩信传令部队出发，挑选两千名轻骑兵，每人手拿一面红旗，从小道上山隐蔽起来，观察赵军的动向，并告诫他们：“赵军看到我军败退，一定会倾巢出动来追击，你们迅速冲入赵军营垒，拔掉赵军的旗帜，插上汉军的红旗。”韩信又命他的副将送来食物，说：“等今天打败赵军后会餐犒赏你们！”众将领都不相信，假意答应：“好。”韩信说：“赵军已经抢占了有利地形安营扎寨，而且他们没有看见我们将军的旗鼓，是不会攻打我们的先头部队的，说不定还怕我军到了险要的地方就撤回去。”韩信即派一万人打头阵，背靠河水摆开阵势。赵军望见后大笑。
天亮的时候，韩信举起了大将的军旗、擂响了战鼓，开出了井陉口。赵军打开营门迎击，双方激战了很久。这时，韩信和张耳假装大败，丢旗弃鼓，逃回营地，营地打开营门放他们进去。之后，韩信又迅速出击。赵军果然倾巢出动，追击韩信和张耳。韩信、张耳进入汉军阵地，士兵拼死奋战，赵军无法打败他们。韩信派出的二千名骑兵等赵军全体出动去追逐争夺战利品时，迅速进入赵军营地，拔掉所有赵军旗帜，插上两千面汉军红旗。赵军见无法抓到韩信等人，便想退回营地，见自己的营地中都是汉军的红旗，惊慌失措，以为汉军已将赵王的将领全部俘虏了，于是大乱，四散而逃，赵将虽然斩杀了一些逃兵，却也无法禁止士兵溃逃。汉军随即夹击，大破赵军，在汦水边杀了陈馀，生擒活捉了赵王赵歇。
将领们献上敌人的首级、俘虏，都向韩信祝贺，并趁势问韩信：“兵法说：‘右倍山陵，前左水泽。’排兵布阵要右边和背面靠山，前面和左边临水，而这次您却让我们背水布阵，还说等打败赵军后再会餐，我们开始都不信，最后竟然胜了，这是什么战术啊？”韩信说：“这在兵法上也是有的，只不过你们没有留意罢了！兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？况且我们的士兵并不是平时训练有素的，这就是所说的‘驱市人而战之’，领着街市百姓去作战。这种情况下，必须置之死地、人人为生而战才有希望。如果给他们留下生路，他们就会逃走，还怎么打仗？”将领们都服了，说：“您说的太对了！我们比不上您！”
韩信在军中悬赏，说能活捉广武君李左车的话，给千金，果然就有人把李左车绑送到韩信帐前。韩信为李左车松绑，让他东向而坐，以老师的待遇对待。韩信问李左车：“我想向北伐燕，向东伐齐，怎么做才能成功呢？”李左车推辞说：“我只是一个失败了的俘虏，哪里有资格谋划大事啊！”韩信说：“我听说百里奚在虞国而虞国亡了，在秦国而秦国称霸了，这并不是他在虞国时愚蠢在秦国时聪明，而是在于国君用不用他，采纳不采纳他的计策。如果陈馀采纳了您的计策，韩信我也就成了俘虏啦!只是因为他不采纳你的计策，所以我才能够向您请教。现在我是真心想听听您的计策，还望您不要推辞。”李左车说：“如今您东渡黄河，俘获魏王，生擒夏说，东下井陉，不到一个早上就大破赵军二十万人马，杀成安君，名闻海内，威震天下，农民们无不放下农具停止耕作，等候您进军的号令，这是您用兵的长处。但是说实话，百姓劳苦、士兵疲惫，其实是很难再继续打仗了。现在您想要让疲惫之师去进攻燕军坚固的城池，则是想打打不了，要攻攻不下，本就处于下风，如此旷日持久，粮食也将耗尽。燕既然不服，齐也必定据守自强。你与燕、齐相持而攻不下，刘邦和项羽的胜负也难见分晓，这是您的短处。善于用兵的人，不以自己的短处去攻击敌人的长处，而是用自己的长处去攻击敌人的短处。”韩信说：“既然如此，该从哪里入手呢？”李左车说：“如今之计，不如按甲休兵，安抚百姓，使方圆百里之内天天都有人送来牛肉美酒，犒劳将士。将部队向燕国方向移动，然后派能言善辩的说客拿着书信向燕国炫耀汉军的长处，燕国肯定不敢不从。燕国归附后，即可向东兵临齐国，这样，纵使有智者，也不知道该怎样为齐国出谋划策了。如此，天下大事就都可以谋划了。用兵之道原本便有先造声势而后才行动的，说的就是这个道理。”韩信说：“好！”随即采用李左车的计策，派使者出使到燕，燕国听到消息就立即归降了。韩信于是派人回报刘邦，并请求封张耳为赵王，刘邦同意了。此时，楚军屡次派奇兵渡过黄河袭击赵国，张耳、韩信多次往返救赵，却乘势夺取所经过的赵国的城邑，然后发兵增援刘邦。
刘邦派随何来到九江，九江太宰出面接待他，连着三天却未能见到黥布。随何对太宰说：“九江王之所以不接见我，一定是因为他认为楚国强大，汉国弱小。这正是我来的原因。如果能让我见到九江王，我说得对，那么就是大王想听的；如果说得不对，就把我们这二十个人在九江的街市上斩首，这足以表明九江王背叛汉王而与楚王交好了。”太宰便把这些话报告给了黥布。
黥布于是召见随何。随何说：“汉王派我敬呈书信给大王您，只是疑惑大王您和楚王是什么关系。”黥布说：“我是以臣子的身份事奉他。”随何说：“大王您与楚王同列诸侯，而您向他称臣，肯定是认为楚国强大，把九江国托付给项王了。项王伐齐，亲自去背建筑工具、身先士卒冲杀时，您应当出动全国的兵力，亲自率领他们为楚军先锋，可如今却只调四千人去支援楚军。面向北事奉他人的臣子，本来就该是这个样子吗？汉王攻入彭城时，项王还没离开齐地，这个时候，您应当率领全国兵力渡过淮河，去彭城与汉军战斗，可您却拥兵万人，无一人渡淮河，坐山观斗。把国家托付给别人的人，原本就是这个样子吗？您这是借依附楚国之名而想行独立之实，我认为这是不可取的！然而您不背弃楚国，是因为您认为汉弱罢了。然而，楚虽然军力强大，天下却给它背上了不义之名，因为它既违背盟约又杀害了义帝。汉王联合诸侯，率军回守成皋、荥阳，运来蜀和汉中的粮食，深挖壕沟，加固营垒，分兵把守边防要塞。楚军深入他国八九百里，老弱兵民从千里之外转运粮食。汉军坚守不战，楚军进不能攻，退又无法脱身，所以说楚军是不足以依赖的。如果楚军战胜了汉军，各诸侯就会自危而相互救援。楚军的强大，却正好招来天下的军队。所以楚国不如汉国，这是显而易见的。现在您不与万全的汉国好，却把自己托付给行将灭亡的楚国，我真是不理解。我并不认为九江的兵力足以用来消灭楚军，而是觉得您如能起兵反楚，项王必定会留在楚国，您只要拖住项王几个月，汉王必定会取天下。我请求随您一起提剑归汉，汉王一定会给你封王，又何况九江必定也还是你的。”黥布答应了，说：“好吧，那就听你的。”黥布暗中同意叛楚归汉，只是不敢泄露。
这时，楚国的使者也在九江，住在客舍中，正急着催促黥布发兵援楚。随何径直闯入客舍，坐到使者上面的座位上，说：“九江王已经归汉，楚国凭什么来征调他的军队？”黥布听了大吃一惊。楚国使者起身要走，随何趁机劝黥布说：“事已至此，可以杀了楚使者，不要让他回去，您也应当火速投奔汉王。”黥布说：“就按你说的办。”于是杀掉楚使者，起兵攻楚。
楚国派项声、龙且进攻九江，历时几个月，龙且破了九江军。黥布想领兵逃奔汉国，却害怕楚军杀他，就与随何走小路逃向汉国。十二月，黥布抵达汉军驻地。刘邦当时正坐在床上洗脚，就召黥布进见。黥布大怒，后悔来到这里，想自杀，等他进入宾馆，却发现宾馆的陈设、饮食、侍从都与汉王一样，便又大喜过望。黥布派人回到九江侦查情况，得知楚王已派项伯收编了九江军，把黥布的妻子儿女都杀了。黥布的使者找到不少黥布的旧友、宠爱的臣下，带领数千人归汉。刘邦增拨兵力给黥布，一起驻扎在成皋。
楚军屡次袭击汉军运粮的通道，汉军粮食短缺。刘邦与郦食其谋划如何削弱楚国。郦食其说：“从前商汤讨伐夏桀，将夏桀的后裔封在杞国；周武王讨伐商纣，将纣王的后裔封在宋国。如今秦失德弃义，侵伐诸侯，灭其社稷，使诸侯的后裔没有无立锥之地。陛下若真能重新扶立六国之后，那么他们的君臣、百姓必将都对陛下感恩戴德，都会向往陛下的风范、仰慕陛下的仁义，做陛下的臣子。德义已行，陛下即可南向称霸，楚王也只能规规矩矩地前来朝拜了。”刘邦说：“好！赶快去刻制印玺，您就可带上它们出使各国了。”
郦食其尚未起程，张良从外面回来谒见汉王。刘邦正在吃饭，说：“子房，你来！有人为我策划了削弱楚国实力的办法。”就把郦食其的话都告诉了张良，说：“怎么样？”张良说：“这是谁为陛下出的馊主意？陛下统一天下的事要完蛋了！”刘邦问：“为什么？”张良说：“我用用您的筷子，为您讲一下形势：从前商汤、周武王之所以封立夏桀、商纣王的后裔，是因为考虑到自己可以控制他们。现在陛下您能决定项羽的灭亡吗？这是不可封六国国君后裔的第一个理由。周武王进入殷商都城，在闾里表彰商纣王时的贤人商容的德行，释放了被囚禁的箕子，翻修比干的坟墓。现在陛下你能这样做吗？些其二。周武王曾经把商纣王巨桥粮仓的粮食、鹿台府库的金钱发给百姓，以赈济贫苦百姓。陛下你现在可以这么做吗？些其三。殷商灭亡后，周武王把战车改为乘车，倒置兵器，以向天下人表示不再用兵。陛下你现在能这样做吗？此其四。把战马放养在华山的南面，以显示不再有战争。陛下你现在可以这么做吗？些其五。将牛放到桃林的北面，以表示不再用它们运输粮草辎重。陛下现在能这样做吗？此其六。天下的游士，远离父母妻儿，抛弃祖先的坟墓，离开自己的老友，跟随陛下辗转奔波，为的就是得到那日思夜想的一点封地。如果今天重新封立六国之后，天下游士各自回去事奉他们的君主，伴随他们的父母妻儿，返归他们旧友、祖坟所在的故土，那么陛下靠谁去夺取天下呢？此其七。况且当今只有楚国强大，复立的六国后代如果重又屈从楚国，陛下还怎么使他们臣服于汉呢？此其八。如若真的采用了那位宾客的计策，陛下统一天下的大事可不就完了吗?”刘邦听了，饭也不吃了，吐出口中的食物，大骂：“竖儒！竖儒！这个书呆子差点儿坏了老子的大事！”立即下令销毁那些印玺。
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