秦始皇二年，公元前245年，秦国将领麃公率军进攻卷地，斩首三万。卷是魏国的一个城邑。
这一年，赵孝成王任命廉颇为“假相国”，也就是代理相国之职，率军也去征伐魏国，攻取了繁阳。当年，赵孝成王赵丹去世，他的儿子赵偃继位，是为赵悼襄王。悼襄王即位后，就任命武襄君乐乘为代理相国，取代廉颇。廉颇大怒，竟然攻击乐乘，乐乘避开廉颇，不与他相交。之后，廉颇逃奔到了魏国，但很久也得不到魏国的信任重用。此时，秦军仍然觊觎赵国，择机便来攻打，赵国的军队多次遭秦军围困，赵悼襄王便想重新启用廉颇，廉颇也渴望着再为赵国效力。赵悼襄王于是派使者前往魏国，看看廉颇是否还能任用。廉颇的仇人郭开以重金贿赂赵悼襄王的使者，让他在赵悼襄王面前说廉颇的坏话。廉颇会见使者时，有意一顿饭吃下一斗米、十斤肉，然后披挂上马，以此显示自己还可以任用。使者回到赵国后向赵悼襄王报告说：“廉将军虽然老了，但饭量还好。只是和我一起坐着的时候，不一会就去拉了三次屎。”赵悼襄王由此认为廉颇已经老了，便不再召他回国。楚悼襄王获悉了这一情况，偷偷派使者到魏国把廉颇接到楚国。但廉颇担任楚国的将领后，也没立什么战功，说：“我还是想指挥赵国的士兵啊！”廉颇最终死在了楚国的寿春。
秦始皇三年，公元前244年，秦国发生了大饥荒，但并没有停止攻打他国的步伐，这一年，蒙骜率军进攻韩国，又攻占了十二座城邑。
赵悼襄王任命李牧为将军，率军攻击燕国，占领了武遂、方城。李牧是赵国防守北部边疆的良将，曾经领兵驻扎在代、雁门，以防备匈奴。
匈奴的兴起，是在诸戎狄衰落之后。
战国初期，天下“冠带之国”也就是有礼仪有文明的侯国有七个，其中三国的边境与戎狄接壤：秦国从陇地以西有绵诸、绲戎、翟、等部，岐、梁、泾、漆以北有义渠、大荔、乌氏、朐衍等部；赵国北部有林胡、楼烦等部；燕国北部有东胡、山戎等部。这些部族各自分散居住在山溪谷地，有自己的君长，他们甚至可以一百多个部族聚集在一起，但却不能统一。后来，义渠部开始修筑城邑以求自守，而秦国则慢慢地对它进行蚕食，到了秦惠王嬴驷时，攻占了它二十五座城邑；到秦昭襄王时，宣太后引诱义渠王并在甘泉将他杀了，随后发兵伐义渠，灭掉了它，并开始在陇西、北地、上郡等地修筑长城以抵御胡人。赵武灵王赵雍则在北方击破林胡、楼烦等部，修筑长城建立要塞，从代地经阴山脚下直到高阙，同时设置了云中、雁门、代等郡。再以后，燕国的将领秦开因曾在东胡作过人质，深得信任，返回燕国后率军袭击并大破东胡，迫使它向北退却了一千多里。燕国也在造阳至襄平一线筑起长城，设置上谷、渔阳、右北平、辽东等郡以拒胡。直到战国末期，匈奴部族才开始强大起来。
李牧驻守代、雁门期间，根据实际任用军吏官员，税收也都直接送到李牧的军营，作为军费。李牧还命令每天宰杀好几头牛，供将士们食用。李牧命令军队练习骑马和射箭，把守好烽火台，派间谍打探敌情，并下令：“如果匈奴入边掠夺，军民即入堡固守。有胆敢出战捕捉俘虏的，一律处斩！”此后，匈奴每次入侵，赵军即烽火报警，然后军民退守堡垒，不出战。这样过了好几年，赵军也没有什么伤亡损失。匈奴人都认为李牧胆怯，就连赵国的官兵也都认为自己的将军害怕匈奴人。赵悼襄王为此责备李牧，但李牧依旧如故。赵悼襄王很生气，派人取代了李牧。之后一年多的时间里，赵军屡屡出战，但屡屡失利，损失惨重，百姓也无法耕作和放牧。赵悼襄王只好派人请李牧复出，李牧则以生病为由不复出。赵悼襄王只好强令他复出，李牧说：“如果一定要用我，必须允许我仍照从前的办法行事，我才敢接受您的命令。”赵悼襄王答应了。 李牧回到边境后，按与赵悼襄王约定行事。匈奴人几年之中都毫无所获，以为李牧终究是害怕他们。而在赵军这边，守边军士每天得到赏赐却不准出战，都希望与匈奴一战。李牧认为出击匈奴的时机，于是精选战车一千三百辆、战马一万三千匹、曾获过百金奖赏的勇士五万人、能拉硬弓的善射士兵十万人，将他们组织起来进行训练，同时让人民把牲畜赶出来放牧，人畜遍布田野。开始，匈奴人小规模地入侵，李牧则命军队假败，让匈奴人抓获了数十人。匈奴单于听到这个消息后，即率军大举来犯。李牧多设奇阵，指挥部队从左、右两翼包抄，大破匈奴，斩杀十多万人马，并乘胜灭掉襜褴部，攻破东胡部，归降林胡部。匈奴单于逃奔而走，此后十多年不敢再接近赵国边境。
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