秦二世三年，公元前207年，冬季，十月，齐将田都违背齐王的相国田荣的命令，领兵协助楚王援救赵王。刘邦则在成武打败了东郡郡尉。
楚王的上将军宋义领兵到达安阳，停留了四十六天不进兵。项羽说：“秦军围困赵军，形势紧急，应火速领兵渡河，由楚军在外攻击，赵军在内接应，内外夹击，就一定会击败秦军！”宋义说：“不对。搏牛之虻，不可以破虮虱。要打牛虻，就得留着牛身上的虮虱。现在秦军攻打赵军，如果秦军胜了，秦军就会疲惫，我们就可以乘机进攻；秦军不胜，我们就率军擂鼓西进攻击，这样就能够消灭秦国。所以不如先让秦、赵两军相斗。被坚执锐冲锋陷阵，我不如你；运筹帷幄决胜千里，你不如我。”宋义下达命令：“凡是猛如虎、狠如羊、贪如狼，倔强冒进不服从指挥的，一律斩首！”
宋义随后派他的儿子宋襄去齐王那里为相，并亲自把他送到无盐县，大摆宴席招待宾客。当时天气寒冷，大雨下个不停，士兵都饥寒交迫。项羽说：“本当戮力攻秦，宋义却滞留不前。今年粮食欠歉，百姓贫困，士兵饿着肚子，军中没有存粮，宋义竟然还在大吃大喝。不领兵渡河，取用赵地的粮食，与赵军合力攻秦，却说什么乘秦军疲惫之机发动进攻。以秦的强盛，攻打新建立的赵，一定会胜。赵王被灭，秦军会更强，哪里还会有疲惫的机会可乘！况且我军新近刚刚吃了败仗，我王坐不安席，集中全国兵力交付给宋义，国家安危，在此一举。宋义不体恤士卒，却想着自己的私利，非社稷之臣也！”
到了十一月，项羽早晨去军账中见宋义时，就地斩了宋义的头。出帐后即向军中发布命令说：“宋义与齐王合谋反楚王，楚王密令我杀了他！”众将领都被慑服，没人敢枝梧，也就是没人敢反抗，都说：“首先拥立楚王的是你们项家，如今您又诛灭了乱臣贼子。”于是就共同推举项羽为代理上将军。项羽派人去追杀了宋襄。项羽派桓楚向怀王报告了情况，怀王便让项羽担任了上将军。
十二月，刘邦率军到达栗县，遇上了刚武侯，夺得他的部队四千多人，与自己的队伍合并后，与魏将皇欣、武满的军队合力大败秦军。刚武侯只是在这里出现过一次，便没有再记录过。这个人到底是谁，历代学者进行了一些考证，应劭认为，“楚懐王将棘蒲刚侯陈武侯，宜为刚侯武”，颜师古认为，“此史失其名，不当改为刚侯武，以为懐王将无所据”。也有人认为，刚武侯就是汉初功侯陈武。陈武是汉初的关键性人物，在后文会讲到。
故齐国国王田建的孙子田安攻下济水以北的地区，跟随项羽援救赵王。
章邯在大河上架设浮桥，为王离的部队供应军粮。大河也就是现在的黄河。王离士兵、粮食充足，加紧攻打钜鹿。钜鹿城内粮尽兵少，张耳多次派人去叫陈馀前来营救。陈馀考虑到自己兵力少，打不过秦军，不敢来。如此过了几个月，张耳大怒，埋怨陈馀，派张黡、陈泽前去责备陈馀说：“当初我和你结为刎颈之交，现在赵王和我旦暮且死，你拥兵数万，却不肯相救，说好的不求同生但愿同死呢？如果真的信守诺言，何不一起共赴沙场，至少还有一二成希望打败秦军保全性命。”陈馀说：“我考虑自己前去也救不了你们，只会白白葬送全军。何况我之所以不和张耳一起死，是想为赵王、张耳报仇啊。现在一定要共同赴死，就如同把肉送给饿虎，有什么好处啊！”但张黡、陈泽要挟陈馀一起击秦，陈馀于是便派张黡、陈泽率五千人先去试试秦军的力量，结果全军覆没。当时，齐军、燕军都来救赵军，张敖也收集到代地的士兵一万多人，但是，他们都在陈馀军队的旁边安营所扎寨，不敢贸然进攻秦军。
项羽杀了宋义，威震楚地，就派当阳君黥布、蒲将军领兵两万渡黄河援救钜鹿。战事稍稍有利，即截断章邯所修的浮桥，断了王离的粮草。陈馀又请求楚军增兵。项羽便率全军渡过黄河，凿沉船只，砸毁饭锅，烧掉营舍，只带了三天的口粮，以示将决一死战，毫无退缩。楚军一到钜鹿就包围了王离，与秦军接战，经九次交锋，大败秦军，章邯领兵退却。各路援军这时才敢出击秦军，杀了苏角，俘获王离。秦军中有个叫涉閒的不肯报降，自焚而死。当此之时，楚军的威势在各路援军之首，援救钜鹿的各路军队有营垒十多座，却都不敢出兵。等到楚军攻打秦军的时候，“诸侯将从壁上观”，都在营垒边上观战。楚军士兵以一当十，喊杀声惊天动地，诸侯军都惊恐不已。打败了秦军后，项羽召见诸侯军将领，将领们进入辕门时，没有一个不是跪着前行的，谁也不敢仰视。项羽从此成为诸侯军的上将军，各路诸侯都归他统帅。
此时赵王赵歇、张耳才得以出钜鹿城拜谢各路将领。张耳与陈馀相见，责备陈馀不肯营救赵王。问及张黡、陈泽的下落，张耳怀疑是陈馀将他两人杀了，几次追问陈馀。陈馀怒道：“想不到你对我的责怨如此之深啊！难道你以为我就舍不得放弃这将军的官印吗？”于是解下印信绶带，推给张耳。张耳也楞了，不肯接受。陈馀起身去上厕所，宾客中有人对张耳说：“我听说：‘天与不取，反受其咎。’上天的赐与如不接受，反会招致祸殃。现在陈将军给您印信，您不接受，这是违反天意，很不吉祥。快取过来吧！”张耳便佩带上陈馀的官印，接收了他的军队。陈馀回来，见张耳接受了他的印信，也怨恨张耳的不辞让，气乎乎地走出营账，只同他手下的亲信几百人到黄河边的水泽中捕鱼猎兽去了。赵王赵歇返回信都。
这年春季，二月，刘邦向北攻打昌邑，遇到彭越，彭越即带领他的部队归附了刘邦。彭越是昌邑人，常在钜野湖中捕鱼，与人结伙为盗。陈胜、项梁起兵抗秦时，钜野湖中的青年一百多人聚集起来去找彭越，说：“你来当头起兵吧。”彭越推辞说：“我不想做。”青年们竭力请求，彭越才答应了，并与他们约定次日清晨太阳出来时集合，迟到的斩首。第二天日出后，有十多个人晚到，最迟的直至中午才来。彭越于是抱歉地说：“我已经老了，你们执意要推举我为头领。如今到了约定时间而许多人迟到，也不能都杀了，那么就将最后到达的斩首吧。”随即让人把最后到的杀掉。大家都笑道：“哪至于这样啊！以后再不敢就是了。”彭越这时拉出那人杀了，设立土坛以人头祭祀，号令部下。大家都害怕了，无人敢抬头望他。彭越随后便领兵攻占地盘，收集各军中的散兵游勇，得到一千余人，即协助刘邦攻打昌邑。
昌邑城没有攻下，刘邦率军西进经过高阳。高阳人郦食其，家贫落魄，做了个看管里门的小吏。刘邦部下中一名骑兵正好是和郦食其一个里的人，郦食其见到他时，对他说：“各路将领路过高阳的有几十人，我打听到这些将领都器量狭小，讲究繁文缛礼，自以为是，听不进大度之言。我还听说刘邦为人傲慢而看不起人，有大略，这是我所愿意结交的人，只是没有人为我引荐。你如果见到刘邦，就告诉他说：‘我的里中有个郦生，六十多岁了，身高八尺，人们都称他为狂生，但他自己却说不是狂生。”这名骑兵道：“沛公不喜欢儒生，每当宾客中有戴着儒生帽子来的，沛公总是脱下他的帽子，在里面撒尿。与人说话的时候，也常常破口大骂。你不可以儒生的身份去见他。”郦食其说：“你只管跟他说吧。”骑兵便将郦食其的话告诉了刘邦。
刘邦到了高阳的旅舍，派人召见郦食其。刘邦叉开两腿坐在床上，让两个女子给他洗脚，接见郦食其。郦其食进来，只是长揖不拜，说：“您是想要协助秦国攻打诸侯呢，还是想要率领诸侯打败秦国呢？”刘邦骂道：“竖儒！天下苦秦久矣，所以相继起兵攻秦，怎么说是帮助秦国攻打诸侯！”郦食其说：“您真是要聚众去讨伐暴秦，就不该如此傲慢无礼地接见长者！”刘邦于是停止洗脚，起身整理好衣服，请郦食其上坐，向他道歉。郦食其便谈起了六国合纵连横的事。刘邦很高兴，请郦食其吃饭，问道：“怎么搞？”郦食其说：“您纠集了一群乌合之众，收拢了一些散兵游勇，还不足一万人，就想去打强秦，这就叫用手去掏虎口！陈留是天下的要冲，四通八达的枢纽，又贮存有许多粮食。我与陈留县令交情不错，请您让我去陈留劝他投降，假如他不听，您就领兵攻城，我作内应。”刘邦于是派郦食其到了城内，自己率军跟随，随即下了陈留城。刘帮封郦食其为广野君。郦食其对他的弟弟郦商说了这些事。当时郦商已经召集了四千人，前来投奔刘邦，刘邦任用郦商为将军，命他率领陈留的部队相随。郦食其常常作为说客，出使各路诸侯。
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