秦二世元年，公元前209年，九月，沛县人刘邦在沛起兵，下相人项梁在吴起兵，狄人田儋在齐国故地起兵。这个狄不是狄族的意思，而是一个地名，或者叫狄县。
刘邦，字季，为人“隆准、龙颜”，也就是高鼻梁、眉骨突起，就像龙的额头一样，左大腿上还有七十二颗黑痣。刘邦平时对人友爱宽厚，喜欢施舍财物，心胸开阔，素来有远大的志向，不安于从事平民百姓的日常耕作。起初，刘邦担任泗水亭长，单父人吕公，喜欢给人相面，见刘邦相貌不寻常，就将女儿嫁给了他。
不久，刘邦以亭长身份奉县里委派遣送役徒到骊山去，途中许多役徒逃跑了。刘邦心里盘算，就这逃跑法，等到了骊山，人就会都跑光了，于是便在行至丰乡西面的大泽中的亭子后，让大家停下来休息饮酒，到了晚上就把所有的役徒放走了，说：“你们都走吧，我也从此逃命去了！”役徒中年轻力壮的愿意跟随他的有十余人。
刘邦喝醉了，夜里顺着小路进了大泽中，遇到一条大蛇挡在道上，随即拔剑斩杀了大蛇。这时来了一位老妇人，哭着说：“我的儿子是白帝的儿子啊，化为蛇，挡在小道上，而今却被赤帝的儿子杀了！”说完就不见了。之后刘邦逃亡隐藏在芒、砀的山泽中，这些山泽间于是常常出现怪异现象。沛县中的年轻人听说后，大都想要去归附他。
说刘邦“龙颜”、斩白蛇，也只是后人的附会而已。《史记·高祖本纪》先记载刘邦：“其先刘媪尝息大泽之陂，梦与神遇。是时雷电晦冥，太公往视，则见蛟龙於其上。已而有身，遂产高祖。”后记载他“隆准而龙颜”。这样附会的例子还有不少。《史记·周本纪》就记载周文王“龙颜虎肩，身长十尺，胸有四乳。”就连朱元璋这个乞丐皇帝，《明史·太祖本纪》记载说，朱元璋的母亲刚有身孕就梦到一位神仙送给她一颗“通体放光”的仙丹，吞进嘴里顿感口舌生香，生产的那天晚上不但忽然“红光满室”，而且红光在房顶整夜不停地闪烁，村里的四邻八舍“惊以为火，辄奔救，至则无有”，最后才搞清楚原来是老朱的老婆在生娃。
等到陈胜起兵反秦，沛县县令打算以沛县投降响应，主吏萧何、狱掾曹参说：“您身为秦朝官吏，现在想要背叛朝廷，以此率领沛县子弟，恐怕他们不会听从您的号令。你可以把那些逃亡在外的人召集起来，可得数百人，借此威慑众人，众人就不敢不服从了。”县令于是便命樊哙去召刘邦来见，这时刘邦的部众已有百十来人。县令很后悔，担心召刘邦等人来会发生变故，就下令关闭城门防守，并要诛杀萧何、曹参。萧何、曹参二人害怕了，就翻越城墙去投奔了刘邦。刘邦便找来一块绢，写了一封告全县父老书，用箭射到城上，送给沛县的父老，陈说利害关系。沛县父老们便率领年轻子弟一起杀掉了县令，打开城门迎接刘邦，拥立他为沛公。萧何、曹参为刘邦召集沛县子弟，得三千人，以此响应反秦。
项梁是原来楚国大将项燕之子，因为曾经杀过人，与他哥哥的儿子项籍逃到吴中躲避仇家。项籍就是项羽，羽是他的字。项梁很有学问，吴中的贤士大夫都不及他。项羽少年时学习识字，却总也学不会，就不学了；去学剑，也没学成。项梁很生气，项羽说：“识字写字，会写自己的姓名就可以了！学剑也不过是只能抵挡一人，不值得去学。要学就学那可以抵抗万人的本事！”于是项梁就教项羽兵法，项羽大喜，但是学了点皮毛后，又不肯学了。项羽身长八尺多，力能举鼎，才干器度超过了一般人。会稽郡郡守殷通听到陈胜起兵反秦的消息后，想发兵响应陈胜，便令项梁和桓楚带兵。这个时候，桓楚正亡命江湖。项梁说：“桓楚在逃亡中，没有人知道他在什么地方，只有项羽知道他的行踪。”项梁就嘱咐项羽持剑候在外面，自己又进去与郡守同坐，说：“请您召见项羽，让他受命去召回桓楚。”殷通说：“好吧。”项梁唤项羽入内受命。不一会儿，项梁向项羽使了个眼色说：“可以动手了！”项羽随即拔剑斩下了殷通的头。项梁手提郡守的头颅，佩带上郡守的官印。郡守的下属大惊，乱作一团，被项羽杀了百十来人，郡守府里的人都吓趴下了，没有一个敢起身。项梁便召集他从前熟悉的有势力的能干的官吏，通报起兵反秦之事，带领吴中兵力，并从郡所属各县征兵，得精兵八千人。项梁自己做了会稽郡郡守，项羽为副将，镇抚郡属各县。项羽此时年方二十四岁。
田儋是原来齐国国王田氏的族人。田儋的堂弟田荣，田荣的弟弟田横，豪横有势力，家族也强盛，颇得民心。楚将周巿一路攻城掠地到了狄县，狄县闭城固守。田儋假意将他的奴仆捆绑起来，让一伙年轻人跟着来到县衙，说想请县令批准杀了奴仆。等见到县令时，田儋趁势杀了他，随后召集官吏和子弟说：“各诸侯都反秦自立。齐是古时候就受封建立的国家。我田儋，是齐王田氏族人，应当为齐王！”于是即自立为齐王，发兵攻击周市。周市的军队败退。田儋随即率军向东攻取、平定了原来齐国的土地。
赵王武臣的将领韩广带兵往北攻掠原来燕国的土地。燕地的豪强想共同拥立韩广为燕王。韩广说：“我的母亲还在赵王那里，这样做不妥。”燕人说：“赵王正西忧秦军威胁，南忧虑楚军的威胁，它的力量已还不能控制我们。况且以楚军的强大都不敢杀害赵王的将相的家属，赵王难道就敢加害您的家属吗？！”韩广于是就自立为燕王。过了几个月，赵王就把韩广的母亲和家属送给了燕王。
赵王武臣与张耳、陈馀在燕国原来的边界处夺占地盘。武臣外出，被燕军俘获。燕军将他囚禁起来，想据此要求赵王割让土地。赵王的使者赴燕请求放人，都被燕军杀了。这时，赵军中一个伙夫偷偷跑到燕军的营地，进见燕王的将军说：“您知道陈耳、陈馀想要什么吗？”燕将答道：“只是想要得到他们的赵王罢了。”赵军伙夫笑着说：“您并不知道这两个人所要的是什么啊。武臣、张耳、陈馀他们攻克数十城，他们都是各自想要称王，哪里会甘心一辈子做将相啊！只不过因为大势未定，不敢各自自立为王，所以暂时按年龄的顺序，先立武臣为王，以赢得赵人。现在赵地已经顺服，这两人便也想分赵地称王，只是时机尚未成熟罢了。现在您正好囚禁了赵王，张耳、陈馀表面上求您释放赵王，实则想让您杀掉赵王，这样他们就可以分赵地而称王。一个赵王尚且不把燕王放在眼里，更何况两人一起来声讨您杀害赵王的罪行啊。如果你杀了赵王，燕王也就保不住了。”燕军将领于是便归还了赵王，由那位伙夫驾车送回。
周市从狄县返楚，到了故魏国的地盘时，想要立故魏国公子宁陵君魏咎为王，但魏咎恰巧在陈县陈胜那里，不能到魏地来，而魏地已经平定，大家便都想立周市为魏王。周市说：“天下昏乱，忠臣乃见。如今天下共同反秦，按道义，一定要立魏王的后裔才行。”大家坚持请求拥立周市，周市最终还是推辞不接受，派人往陈县迎取魏咎，往返五次，陈胜才将魏咎送还，立为魏王，周市担任魏相。
这一年，秦二世将卫国国君卫角废为平民，卫国正式灭亡。
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