汉高帝元年，公元前206年，二月，项羽裂天下之地，封各路将领为王。项羽自立为西楚霸王，占据了原来魏国、楚国故地上的九个郡，建都彭城。项羽与范增怀疑刘邦有野心，但双方已经讲和了，又不愿意背上违约的恶名，于是策划把刘邦分封到巴蜀之地，巴、蜀两地道路艰险，是秦流放人的地方。项羽跟刘邦说：“巴、蜀也是属关中。”因此立刘邦为汉王，统辖巴、蜀、汉中三地，建都南郑。项羽把关中分为三部分，将秦降将封王，以阻挡刘邦进关中出山东：封章邯为雍王，管辖咸阳以西地区，建都废丘；长史司马欣原来是栎阳县的狱掾，曾经对项梁有恩，所以项羽封他为塞王，管辖咸阳以东至黄河一带，建都栎阳；都尉董翳曾经劝章邯归降楚军，也有功，因此项羽封他为翟王，管辖上郡地区，建都高奴。项羽想自已占有故魏国地，就改封魏王魏豹为西魏王，管辖河东郡，建都平阳。瑕丘县的申阳是张耳的宠臣，曾经率先攻下河南郡，在黄河边迎接楚军，所以项羽立他为河南王，建都洛阳。韩王韩成仍居旧都，建都阳翟。赵王的将军司马卬平定河内郡，屡立战功，因此项羽封他为殷王，管辖河内地区，建都朝歌。项羽改封赵王赵歇为代王。赵王的相国张耳向来贤能，又跟随项羽入关，因此项羽立他为常山王，管辖赵地，建都襄国。当阳君黥布是楚将，勇冠三军，所以项羽立他为九江王，建都六地。番君吴芮率领百越部族协助诸侯军，也随项羽进入关中，因此项羽封他为衡山王，建都邾县。楚义帝怀王的柱国共敖领兵攻打南郡，功劳很大，因此项羽封他为临江王，建都江陵。项羽改封燕王韩广为辽东王，建都无终。燕将臧荼跟随楚军救援赵王，随即跟着进入关中，因此项羽立他为燕王，建都蓟地。项羽改封齐王田巿为胶东王，建都即墨。齐将田都随楚军救赵王，也跟着项羽进入关中，所以项羽立他为齐王，建都临淄。当时项羽准备渡河救赵时，齐王田建的孙子田安攻下济北数城，率领他的军队投降项羽，因此项羽封他为济北王，建都博阳。田荣多次背叛项梁，又不肯领兵跟随楚军攻秦，所以不封王。成安君陈馀抛弃将军的印信离去，不跟随项羽进入关中，也不封王。宾客中有多人劝说项羽：“张耳、陈馀一样对赵有功，现在封张耳为王，陈馀也就不可不封王。”项羽不得已，听说陈馀在南皮，就把南皮周围的三个县封给了他。番君吴芮的部将梅鋗功劳也很大，项羽封他为十万户侯。
刘邦被分封到了巴、蜀和汉中，非常恼怒，想要攻打项羽。周勃、灌婴、樊哙也都劝他打。萧何说：“在汉中为王虽然不好，但总比死了强吧？”刘邦说：“怎么会死呢？”萧何说：“如今您兵力不如项羽，百战则百败，不死又能怎么样？能够屈居于一人之下而信用扬于万乘大国之上的，是商汤王和周武王。我希望您就在汉中为王，抚养百姓，招引贤才，收用巴、蜀的税赋，然后平定雍、翟、塞三秦之地，就可以取天下了。”刘邦说：“好！”刘邦于是就去了他的封地，任用萧何为丞相。
刘邦赐给张良黄金百镒，珍珠两斗，张良把这些东西全都献给了项伯。刘邦命令张良再送厚礼给项伯，让项伯请求项羽将汉中地区全部封给刘邦，项羽答应了。
夏季，四月，各路诸侯在戏水息兵，去了各自的封地。项羽派三万士兵跟随刘邦前往汉中。楚军与其他各路军中因仰慕而追随刘邦的有好几万人，与刘邦一起从杜县南面进入蚀中通道。张良送行到褒中后，刘邦就派他回到韩王那里去。张良劝刘邦烧断他们所经过的栈道，以防诸侯来犯，同时也是为了向项羽表示没有东还的意图。
田荣听说项羽改封齐王田巿到了胶东，而立田都为齐王，大怒。五月，田荣发兵阻击田都，田都逃往楚国。田荣留下齐王田巿，不让他到胶东去。但田巿惧怕项羽，偷偷地逃到了胶东。田荣大怒，六月，追到即墨杀了田巿，自立为齐王。这时，钜野的彭越有一万多兵卒，尚无归属。田荣就授给彭越将军印，命他攻打济北王田安。秋季，七月，彭越击杀了田安。田荣于是兼并了齐、济北、胶东三地，又命彭越攻打楚国。项羽命萧公角领兵迎击彭越，彭越大败楚军。
张耳去到封国，陈馀更加恼怒，说：“张耳与我功劳相等，现在张耳为王，我却只是个侯，项羽太不公平！”就暗中派遣张同、夏说去游说齐王田荣说：“项羽作为天下老大，却不能一碗水端平。他把各路将领分到了好地方，把原来的诸侯国国王改封到坏地方。现在赵王改为代王，我认为不可。听说大王您起兵，不听项羽不义之命，希望您能资助我一些兵力去攻打常山，恢复赵王的王位，把赵国作为齐国的屏障！”齐王田荣同意了，派兵听从陈馀指挥。
项羽因为张良曾经追随刘邦，韩王韩成又毫无战功，所以就不让韩成到封国去，而是让他随自己一起到了彭城，把他废为穰侯，之后又杀了他。
当初，淮阴人韩信，家境贫寒，没有德行，不能被推选为吏，又不会经商谋生，常常跟着别人蹭吃蹭喝，人们都厌恶他。韩信有一次在护城河钓鱼，有位漂洗布匹的老太太看到他饿了，就给了他一些饭吃。韩信非常高兴，对老太太说：“我一定会重重地报答您老人家。”老太太生气地说：“男子汉大丈夫不能自己养活自己！我不过是可怜你这位公子才给你饭吃，哪里是为了贪图报答！”淮阴县屠户中的青年里有人侮辱韩信：“你虽然身材高大，好佩刀剑，也不过是个胆小鬼。”并当众羞辱他，说：“韩信你要真的不怕死，就来刺我。若是怕死，就从我的胯下爬过去！”韩信打量了一番那个青年，便匍匐在地从他的胯下钻了过去。满街市的人都嘲笑韩信，认为他胆小。
等到项梁渡过淮河，韩信持剑去投奔他。韩信在项梁麾下，默默无闻。项梁败后，韩信又投奔项羽，项羽任他为郎中。韩信曾多次向项羽献计，项羽均未采纳。刘邦进入汉中，韩信又逃离项羽投奔刘邦，仍然不为人所知。韩信在刘邦那里当了个接待员，后来因为犯了法，应当被处死，与他同案的十三个人都已被斩首，轮到韩信时，韩信抬头仰望，刚好看见了滕公夏侯婴，大喊道：“汉王难道不想取天下吗？为什么要杀壮士！”滕公觉得他的话不寻常，又见他相貌英壮，就放了他，并与他交谈，非常高兴，就报告了刘邦。刘邦任用韩信为治粟都尉，也就是粮食局局长，但仍然默默无闻。
韩信曾经几次与萧何聊天，萧何也逐渐觉得他不同于常人。刘邦到达南郑时，众将领和士卒都唱着思乡曲希望东归故乡，而且很多人中途逃跑了。韩信估计萧何应该多次向刘邦举荐过他，但刘邦没有重用他，也逃走了。萧何听说韩信逃走了，顾不上向刘邦报告，径直去追韩信。有人向刘邦报告：“丞相萧何逃跑了。”刘邦大怒，好像失去了左膀右臂一样。过了一两天，萧何来见刘邦，刘邦又怒又喜，骂萧何：“你逃跑个什么劲啊？”萧何说：“我不敢逃跑，我是去追逃跑的人啊。”刘邦问：“你追的是谁？”萧何说：“韩信。”刘邦又骂道：“将领们逃跑的有好几十人，你都不去追。追韩信，骗谁啊！”萧何说：“众将易得，国士难求。像韩信这样的人，国士无双啊！您如果只想长久地在汉中称王，自然用不着韩信；您要得天下，除了韩信，没人能帮你。就看您怎么选了！”刘邦说：“我也是想东进的，怎么可能老待在这地方！”萧何说：“如果您决计向东，能用韩信，韩信就会留下来；如果不用他，他终究还是要逃走的。”刘邦说：“那我就看在你的面子上任他为将军吧。”萧何说：“即便是当将军，韩信也不会留下来。”刘邦说：“那就让他当大将军。”萧何说：“好！”于是刘邦想召见韩信任他为大将军。萧何说：“您向来傲慢无礼，现在要拜大将，却仍然像呼唤小孩子一样，这就是韩信离开的原因。您如果要拜他为大将军，就请择吉日，斋戒，设坛场，行大礼，这才行。”刘邦答应了萧何的要求。众将领听说后都很高兴，都认为是拜自己为大将军。等到拜大将军的时候，见是韩信，一军皆惊。
仪式结束后，刘邦就座，说：“丞相屡次向我说起你，您能给我出什么好计啊？”韩信谢了一番，问刘邦：“如今向东去争夺天下，您的对手不就是项羽吗？”刘邦说：“是啊。”韩信说：“您觉得，在勇敢、强悍、仁爱、刚毅等方面，与项羽比谁强？”刘邦沉默良久，说：“我不如他。”韩信又拜了一拜，说：“我也认为您比不上他。我曾经事奉过项羽，我就说说他的为人吧：第一，项羽喑噁叱咤，千人皆废，但他却不能任用有德才的将军，因此，他这只不过是匹夫之勇罢了；第二，项羽待人，恭敬慈爱，言语温和，别人生了病，他会流泪，还把自己的东西分给病人吃，但对有功应当封爵的人，他把印章握在手里都磨去棱角了，还是舍不得盖下去，这便是人们所说的妇人之仁；第三，项羽虽然称霸天下，诸侯臣服，但却没有占据关中而是建都彭城，这是没有远见；第四，项羽背弃义帝怀王的约定，把自己亲信偏爱的将领分封为王，不公平；第五，项羽驱逐原来的诸侯国国王，而让诸侯国的将相为王，还把义帝迁移驱逐到江南；第六，项羽的军队所过之地，没有不遭残害毁灭的，老百姓都恨他，只是慑于他的威势勉强归附他。所以说，项羽名义上是天下霸主，实际上却已经失了天下人的心，他的强盛很容易转化为弱势。现在您如果真的能反其道而行之，任用天下英勇善战的人才，还有什么对手干不掉啊！把天下的城邑封给有功之臣，还有什么人会不服啊！用正义的战争去顺从思东归的将士，还有什么敌人打不垮啊！况且，分封在秦地的三个王都是过去秦的将领，他们率领秦的子弟作战已经有好几年了，被杀的、逃亡的不可胜数；他们还欺骗自己的部属，投降了诸侯军，结果到新安时，被项羽活埋了二十多万，只有章邯、司马欣、董翳不死。秦地的父老兄弟怨恨这三个人，痛入骨髓。现今项羽倚仗自己的威势，强行把这三个人封为王，秦地的百姓不爱戴他们。您进入武关时，秋毫无犯，废除了秦的苛法，与秦地的百姓约法三章，百姓没有不希望您在关中为王的。按照原来与诸侯的约定，您理当在关中称王，关中的百姓都知道。您失掉了应得的王位而到了汉中，秦地的百姓没有不怨恨项羽的。如今您若起兵东进，三秦可传檄而定也！”刘邦大喜，有想见恨晚之意，于是就听从韩信的计策，进行军事部署，留下萧何收取巴、蜀两郡的租税，为军队供给粮食。
八月，刘邦领兵从故道出来，袭击雍王章邯。章邯在陈仓迎击刘邦，章邯溃败，在好畤停了下来，再战，又败，逃往废丘。刘邦于是平定雍地，继续东进到咸阳，在废丘包围了章邯，之后派将领们去攻占各地。塞王司马欣、翟王董翳投降，刘邦在他们的地盘上设置了渭南、河上、上郡三郡。刘邦又命将军薛欧、王吸领兵出武关，会合王陵的军队去迎接太公和吕后。项羽闻讯，出兵到阳夏阻拦，汉军无法前进。
王陵是沛县人，早先曾聚集党徒几千人，住在南阳，到这时才带领所部归附刘邦。项羽把王陵的母亲抓到军中，王陵派使者来到项羽军营，项羽就让王陵的母亲面向东而坐，想要借此招降王陵。王陵母亲私下里为使者送行，老泪纵横地说：“望您替我对王陵说：好好地事奉汉王，汉王是宽厚长者，终将取得天下。不要因为我的缘故而对汉王怀有二心。我用一死来送您！”说罢就伏剑自杀了。项羽大怒，把王陵的母亲烹了。
这一年，项羽任命吴县原县令郑昌为韩王，以抵抗汉军。
张良写信给项羽说：“汉王失去应得的职位，想要得到关中，实现先前的约定就会停止，不敢东进了。”接着又把齐国田荣、梁地彭越反叛楚国的文书送给项羽，说：“齐国想和赵国一起灭掉楚国。”项羽于是无西进之意，而向北去攻打齐国。
燕王韩广不肯到辽东去作辽东王，臧荼击杀了他，兼并了他的领地。
这一年，刘邦任用内史、沛县人周苛为御史大夫。
项羽派人催促义帝快到郴地去，义帝的群臣、左右侍从渐渐背叛了义帝。
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