公元前122年，冬十月，汉武帝巡幸至雍，在五畦祭祀天地，捉到一头一只角五个蹄子的怪兽。主管官员奏报：“陛下虔诚祭祀，上天回报陛下，赐陛下独角之兽，这大概就是麒麟。”于是将独角兽献于五畦祭坛，加祭一头牛，“以燎”。这里的燎，是祭祀的仪式之一。一种是薪燎，即烧柴祭天，《礼·月令》：“以共郊庙及百祀之薪燎。”一种是牲燎，是把玉帛、牺牲放在柴堆上，焚烧祭天。
主管官员又奏：“帝王的年号应当以上天所降的祥瑞来定，而不宜使用一、二等数目。陛下第一个年号称‘建’，第二个年号因长星出现而称‘光’，此次郊祀得到一头独角兽，所以应称‘狩’。”济北王刘胡据此认为汉武帝将要前往泰山封禅，便上书朝廷，愿献出泰山及其周围城邑。汉武帝将别的县划给他作为补偿。
淮南王刘安与其门客左吴等人日夜加紧谋反准备，天天察看地图，部署进兵路线。刘安派往长安探听消息的人陆续回来，跟刘安胡说八道，说什么“皇上没有儿子，朝政混乱”，刘安一听这个就高兴；如果说“汉廷政治清明，皇上有儿子”，他就生气，认为是胡言。
刘安召来中郎伍被，与他商议谋反的事，伍被说：“大王您怎么能说这种亡国的话呢？我好像已经看到王宫中生满荆棘，露水打湿衣服的凄惨景象了！”刘安大怒，将伍被的父母逮捕关了起来。三个月后，刘安又把伍被叫来问他，伍被说：“当初秦朝无道，穷奢极虐，十分之六七的百姓都希望天下大乱。高皇帝最终在行伍中崛起成为天子，因为抓住了时机，趁秦朝土崩瓦解的机会举兵。如今大王只见到高皇帝得天下容易，却看不到前不久的吴、楚的下场吗？吴王刘濞拥有四个郡的封地，国富民众，计划周密，然后举兵，然而大梁一战失败，向东逃亡，身死祀绝，为什么啊？是因为他逆天道，不识时势。现在，大王的兵力还不足吴、楚的十分之一，而天下安宁，形势比吴、楚兴兵时好一万倍。大王如不听从我的劝告，马上就会看到您将失去千乘之国的王位，接到赐死的命令，先于群臣死在东宫的惨景。”刘安听了，不知不觉地流着眼泪站了起来。
刘安有一个庶出的儿子叫刘不害，是刘安诸子中年龄最大的，刘安不喜欢他，王后也不把他当儿子看待，太子刘迁也不把他当兄长。刘不害有一个儿子叫刘建，才高气盛，经常对刘迁心怀不满，暗中派人告发刘迁曾企图杀朝廷派来的中尉，汉武帝将此事交给廷尉处理。
刘安很害怕，想要举兵谋反，又一次征询伍被的意见，说：“先生认为当初吴王兴兵造反，是对呢，还是不对呢？”伍被说：“不对。我听说吴王后来非常后悔，希望大王不要像吴王那样后悔。”刘安说：“吴王哪里懂得什么叫造反！当初朝廷的将领一天中经过成皋的有四十多人。如今我截断成皋通道，占据三川之险要，再征召崤山以东的兵马，有这样的条件举事，左吴、赵贤、朱骄如等都认为有九成把握，只有你认为有祸无福，这是为什么？一定会像你说的那样，不可能侥幸成功吗？”伍被说：“如果大王一定要造反的话，我有一计。当今各封国国王对朝廷都没有二心，老百姓也没有怨气，大王可以伪造丞相、御史的奏章，奏请朝廷将各郡、国的豪杰和富户迁徙到朔方郡实边，大量征发士兵守边，而且期限紧急。再伪造诏狱书，逮捕各封国的太子和宠臣。如此一来，必然百姓怨恨，诸侯恐惧，再派能说会道的人到各地游说，或许可以侥幸有十分之一的希望！”刘安说：“这倒可以。不过，我觉得不用这么麻烦。”
于是刘安伪造了皇帝印玺，给国相、御史大夫、将军、军吏、中二千石及周围各郡太守、都尉的印信，以及朝廷使者的信节。又准备派人假装在淮南国犯了罪而西逃长安，投到大将军卫青门下，一旦发兵，立即刺杀大将军。刘安还说：“朝廷大臣中，只有汲黯好直谏，严守臣节，为义而死，难以糊弄。至于游说丞相公孙弘之流，就如同去掉物件上的覆盖物或摇掉树枝上的枯叶一样容易。”
刘安想调动国中的军队，又怕国相和二千石官员不从，就和伍被商议，计划先杀掉国相和二千石官员，同时派人穿上治安人员的服装，手持告急文书从东方来，高喊“南越军队攻入我国！”想以此为借口起兵。
就在此时，廷尉前来逮捕太子刘迁。刘安听到消息后，与刘 迁密谋，召国相和二千石官员前来，想杀死他们然后举兵。国相来了，但内史、中尉都没来，刘安暗自盘算，只杀了国相，没有意义，就放他走了。刘迁欲刎颈自杀，但没有死成。
伍被见情况不妙，就前往廷尉那里，把刘安图谋反叛的事向廷尉告发了。廷尉于是派人逮捕了太子、王后，包围了王宫，悉数搜捕与刘安一道谋反的宾客，取得了谋反的证据，奏报朝廷。汉武帝命相关部门处治刘安党羽，派宗正持皇帝符节处治刘安。没等宗正来到，刘安便自刎而死。于是，将淮南王后、太子处死，所有参与谋反的人一律灭族。
汉武帝因为伍被平常的言论中曾多次赞美朝廷，所以想不杀他。廷尉张汤说：“伍被与淮南王谋划叛乱，罪不可赦。”于是将伍被处斩。侍中庄助平时与淮南王关系密切，二人曾私下议论事情，淮南王还曾送给庄助很多钱物。汉武帝认为庄助罪行不大，也想不杀他，但张汤坚持要杀，认为：“庄助出入宫廷，是皇上心腹之臣，却外与诸侯如此私交，如不杀庄助，今后类似的事情就不能禁止。”庄助于是被弃市斩首。
衡山王刘赐上奏朝廷，请求废掉太子刘爽，立刘爽之弟刘孝为太子。刘爽知道后，立即派他的亲信白嬴到长安上书朝廷，揭发刘孝私自造兵车、锻箭矢，与父亲的姬妾通奸，想除掉刘孝。正好相关部门在逮捕参与淮南王谋反的人时，在刘孝家中抓到了陈喜，于是弹劾刘孝窝藏陈喜。刘孝听说法律规定“先行自首的，可以免除罪名”，便自己先向朝廷告发了共同密谋反叛的枚赫、陈喜等人。公卿大臣奏请汉武帝逮捕衡山王治罪，衡山王自刎而死。王后徐来、太子刘爽及刘孝都弃市斩首，参与谋反计划的人一律灭族。
淮南王刘安和衡山王刘赐谋反两案，受牵连而被处死的列侯、二千石官员及地方豪强达数万人。
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