梁惠王时期，虽然在经济、文化上有不少好的举措，但魏国的困境不少。魏国处于“四战之地”，四面都有强大的邻国，地势平坦，无险可守，是容易受攻击的地方。魏惠王在位时期，对外战事较为频繁，败多胜少。魏惠王元年，公元前369年，魏与韩、赵有浊泽之战，魏败，韩赵退兵，魏惠王保住君位;魏惠王六年，公元前366年，魏秦有石门之战，魏败，秦胜，攻入河东，斩首六万; 魏惠王十六年，公元前354年，桂陵之战中，魏败，魏国开始衰落，齐、秦、楚胜，秦取少梁，楚取睢水、濊水间地，后年魏又胜齐，与齐议和;魏惠王二十九年，公元前341年，马陵之战中，魏败，主力被全歼，魏将庞涓、太子申皆被擒杀; 魏惠王三十八年，公元前332年，雕阴之战中，魏败，魏将龙贾被俘，秦胜，斩首八万，迫使魏国允诺割让河西郡;魏惠王四十一年，公元前329年，陉山之战，魏、秦胜，楚败，秦国趁机接收魏国河西之地;等等。
外交方面，魏惠王即位之初，因韩、赵两国支持公子缓争夺君位，与韩、赵不和。待政权稳定后，就与韩、赵会盟修复关系，试图团结三晋，共同抵御秦国。然而，由于魏国与韩、赵两国存在利益冲突，摩擦仍然时有发生。而魏惠王举行逢泽会盟，号令十二小国，“称夏王，朝为天子”，也引起了列国的不满，使魏国陷入孤立。少梁之战、桂陵之战、马陵之战，都是秦、齐两国趁魏与赵、韩两国发生冲突，借机大败魏军的。而在马陵之战后，为改变与秦赵齐楚四面为敌的处境，魏惠王采纳了惠施“合齐楚以按兵”的建议，通过魏惠王三十四年（公元前336年）的徐州相王，与齐国改善关系，并诱使齐楚交恶。但是，秦、楚两国仍在图谋攻伐魏国。为摆脱这一困境，魏惠王四十一年（公元前329年）起，魏惠王又在张仪、惠施、公孙衍等人的游说下，尝试了秦韩魏边横、魏齐楚合纵、五国相王合纵等多种外交策略，时纵时横，以求保全魏国。战国从此进入合纵连横的时代。
因此，梁惠王向孟子请教如何处理这些困境。梁惠王对孟子说：“原来的晋国是强大，天下没有比得上的，老先生是知道的。但到了我这时候，先是东边败给齐国，长子都死在那儿；西边割让了七百里土地给秦国；南边又被楚国所羞辱。我为此深感屈辱，希望为死难者报仇雪恨，要怎样办才好呢？”梁惠王说的晋，是指赵、韩、魏分晋之前的晋国，这里以晋代指三家分晋后的魏国。
梁惠王曰：“晋国，天下莫强焉，叟之所知也。及寡人之身，东败于齐，长子死焉；西丧地于秦七百里；南辱于楚。寡人耻之，愿比死者一洒之，如之何则可？” 孟子对曰：“地方百里而可以王。王如施仁政于民，省刑罚，薄税敛，深耕易耨。壮者以暇日修其孝悌忠信，入以事其父兄，出以事其长上，可使制梃以挞秦楚之坚甲利兵矣。彼夺其民时，使不得耕耨以养其父母，父母冻饿，兄弟妻子离散。彼陷溺其民，王往而征之，夫谁与王敌？故曰：‘仁者无敌。’王请勿疑！”（《梁惠王上1·5》）
孟子说：“即使百里见方的地盘也可以称王于天下，何况像魏国这样的大国呢？您如果向百姓施行仁政，减轻刑罚，减免赋税，让百姓能够深翻土、勤除草；青壮年在闲暇时能学习孝顺父母、敬爱兄长、为人忠心、诚实守信的德行，在家里能够侍奉父兄，在外尊敬长者，这样，就是举着木棒也足以抗击披坚执锐的秦楚大军了。而一些国家的君主，侵占了百姓生产的时间，使他们不能耕种来养活父母，父母因此受冻挨饿，兄弟妻儿东逃西散，百姓陷在痛苦之中，您去讨伐这样的国家，百姓还有谁能与你为敌？所以说：‘施行仁政，天下无敌。’请您不要再疑虑了！”
孟子认为，施行仁政的君王，必然赢得民众的拥戴；上下一心，众志成城，是无敌于天下的。孟子给梁惠王开出的仁政药方，一是减轻刑罚，二是减免赋税、发展生产，三是开展思想文化教育。从治国理政的一般理念来看，应当是先行确立国家的指导思想、开展对国民的教育，但是，根据魏国的实际情况，必须先解决当前急迫的问题，即减免刑罚和赋税、发展生产，这也是实事求是地态度，毕竟，对于百姓来说，生存是第一位的。减轻刑罚，减免赋税，发展生产，是富国强兵的急需的、首要的任务。所以，当孔子的弟子端木赐（子贡）问政的时候，孔子说：“足食，足兵，民信之矣。”（《论语·颜渊》12·7）而这样的仁政措施，的确是几千年来治国理政的基本常识，或者说是真理。
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