淮南王刘安是刘邦的孙子，淮南厉王刘长的儿子，文帝十六年，公元前164年被封为淮南王。刘安这个人喜欢读书做文章，但也爱沽名钓誉，他从全国各地招致宾客和有各种技能的人达数千人。刘安的臣僚、宾客，大多是江、淮一带的轻薄之徒，常常用厉王刘长在流放途中死于非命一事刺激刘安。文帝六年，刘长因为死作，竟然策划反叛，结果被文帝抓到了，但文帝也不想严厉惩罚这个弟弟，就准备把他流放到蜀郡严道县邛邮，给他一点苦头吃，然后再召回来。不想刘长在路上竟然绝食而死。这帮宾客就老拿这事来刺激刘安。
武帝建元六年，公元前135年，天空出现彗星，有人怂恿刘安：“先前，吴王起兵时，彗星出现，长仅数尺，尚且流血千里。如今彗星横扫天际，应当可以大起兵。”刘安认为说得对，就加紧制造武器，积聚金钱。
淮南国的朗中雷被得罪了淮南王刘安的太子刘迁，此时，汉武帝正颁下诏书，让有志参军的人到长安应征，以出击匈奴。雷被想参军去打匈奴，但因为刘迁在刘安面前说了雷被的坏话，所以雷被被刘安斥责了一顿并被免了职。刘安的本意，是杀鸡给猴看，以儆效尤。但雷被还是逃出来淮南国，到了长安，给武帝上书说了自己的遭遇。汉武帝将此事交给廷尉处理，因牵连到淮南王，公卿请求将刘安逮捕治罪。太子刘迁让人身穿卫士服装，手持长戟站在淮南王刘安身边，如果朝廷派来的使者欲将淮南王治罪，就立即杀了他，然后举兵反叛。汉武帝派中尉段宏到淮南国找刘安谈话，刘安见段宏神色平和，也就没有杀他。公卿大臣接着奏称：“刘安不准有志奋击匈奴的壮士报名，是犯了不行圣令的大罪，应当众斩首。”汉武帝下诏削减淮南国的两个县。事后，刘安埋怨说：“我行仁义，反而被削减封地。”他以此为耻，于是加强准备谋反。
刘安与衡山王刘赐有过节。刘赐听说刘安有反叛的打算，害怕被刘安吞并，便也结交宾客，置备武器，打算在淮南王西进攻长安以后，发兵攻下并占有长江、淮河之间的地区。衡山王王后徐来在刘赐面前诋毁太子刘爽，企图废掉刘爽，改立刘爽的弟弟刘孝为太子。刘赐囚禁了刘爽，将衡山王印信交给刘孝，命刘孝延揽宾客。前来投奔的宾客们慢慢知道了刘安、刘赐准备谋反，便不断怂恿刘赐起事。刘赐于是命刘孝门下宾客江都人枚赫、陈喜生产战车、锻矢，刻天子印玺和将军及官吏的印信。这年秋季，刘赐应当入朝觐见皇帝，路过淮南国，刘安与他称兄道弟，消除了前嫌，约定共同起兵反叛。于是刘赐上书武帝，借口有病，不肯入朝。汉武帝赐书信给他，允许他不来朝见。
武帝元朔六年，公元前123年，春二月，大将军卫青率兵自定襄郡出兵，北击匈奴。汉武帝命合骑侯公孙敖为中将军、太仆公孙贺为左将军、翕侯赵信为前将军、卫尉苏建为右将军、郎中令李广为后将军、左内史李沮为强弩将军，全都归大将军卫青统领。斩杀匈奴数千人后班师，然后在定襄、云中、雁门一带休养兵马。
大赦天下。
夏四月，卫青再次率领公孙敖等六位将军自定襄出击匈奴，斩杀及俘虏匈奴一万余人。右将军苏建与前将军赵信合兵一处，共有骑兵三千余人，恰巧与匈奴单于相遇，经过一天多的交战，汉军伤亡殆尽。赵信本是胡人的一位部落首领，投降汉朝后被封为翕侯，此次兵败，匈奴引诱他投降，他便率领本部所余骑兵约八百人投降了匈奴。苏建全军覆没，单身逃回卫青大营。
议郎周霸说：“自大将军出师以来，还未斩过一位部将。如今苏建全军覆没，应当斩首，以示大将军之威。”军正闳、长史安不同意周霸的意见，说：“不对。兵法上说：‘小敌之坚，大敌之禽也。’小部队的再强，也会被大部队击败。这次苏建以数千人马抵挡匈奴单于数万人，奋战了一天多，将士伤亡殆尽，苏建不敢有二心，独自返回，如果将其斩首，让以后战败的将领不敢返回，所以不应杀苏建。”卫青说：“我有幸以皇上近亲身份领军，不怕没有权威，而周霸劝我杀苏建来显示权威，不符合臣子的本分。况且，即使我有处决将领的权限，但我作为深受皇上信任的大臣，也不能擅自诛杀大将于国境之外，而应当上报皇上，由皇上亲自裁决，以显示做人臣的不敢擅自专权，不也很好吗？”部下军官一致同意。于是将苏建囚禁起来，押送到汉武帝所在的地方。
当初，平阳县吏霍仲孺在平阳侯曹寿家做事，与卫青的姐姐卫少兒私通，生了霍去病。霍去病十八岁时当了侍中，精通骑马和射箭，后来随着卫青征战。在第二次随卫青出击匈奴时，霍去病为票姚校尉，率领八百名轻骑兵，离开大部队数百里，寻找战机，斩杀和俘获的匈奴人数超过己方的损失。汉武帝说：“票姚校尉霍去病斩杀及俘获匈奴二千余人，生擒匈奴的相国、当户，斩杀匈奴单于祖父辈的藉若侯栾提产，活捉单于叔父栾提罗姑，功冠全军，封霍去病为冠军侯。上谷太守郝贤四次跟随大将军出征，斩杀、擒获匈奴二千余人，封为众利侯。”
这一年，卫青因为失去了两位将军，翕侯赵信投降了匈奴，军功也不多，所以汉武帝没有增加卫青的食邑，只赏给他千金。右将军苏建被押解到长安，汉武帝没有杀他，令其交纳赎金后贬为平民。
匈奴单于得到赵信后，封其为自次王，又将自己的姐姐嫁给他，和他一起商量对付汉朝。赵信向单于献计，匈奴向北后撤，越过大漠，以引诱汉军前来并使之疲劳，乘机进攻，不要接近汉朝边塞。单于听从了赵信的计谋。
当时，汉朝连年征发十几万人出击匈奴，赏赐给斩杀或俘获敌人的将士黄金达二十余万斤，而汉军将士马匹死亡也达十几万，还 不算兵器甲衣和运送粮草等费用。因此，朝廷大司农府库枯竭，无法供应军需。六月，汉武帝下诏，允许百姓出钱买爵，允许遭到监禁的人出钱赎回自由，也可以交钱免除盗财贪赃等罪；又设“赏官”，称为“武功爵”，每一级为铜钱十七万枚，总共值黄金三十余万斤，凡购买武功爵至“千夫”这一级别的人，可以优先任官。从此，为官之道既杂且多，官场混乱败坏。
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